广州好莱客创意家居股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2023-044
债券代码：113542 债券简称：好客转债
广州好莱客创意家居股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知和材料已于2023年9月4日以书面方式发出，会议于2023年9月8日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整回购股份用途的议案》。
董事会同意对回购股份用途进行调整，由“8,892,464股用于转换公司可转债、2,223,116股用于员工持股计划或股权激励”调整为“11,115,580股全部用于员工持股计划或股权激励”。除回购股份用途进行调整外，回购方案的其他内容均不作调整。具体内容详见2023年9月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：2023-046）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事沈汉标、沈竣宇回避表决。
《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事沈汉标、沈竣宇回避表决。
《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》，关联董事沈汉标、沈竣宇回避表决。
为保证公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施；
2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2023年9月25日在广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，授权公司董秘办办理召开2023年第二次临时股东大会的具体事宜。
具体内容详见2023年9月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2023-047）。
三、上网公告附件：
1、公司独立董事就第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见
报备文件：
1、公司第五届董事会第四次会议决议
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2023年9月8日
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2023-045
债券代码：113542 债券简称：好客转债
广州好莱客创意家居股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知和材料于2023年9月4日以书面方式发出，会议于2023年9月8日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席李泽丽女士主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，形成如下决议：
（一）《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为，公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。本次员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对该议案回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。
《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（二）《关于〈广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。
公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对该议案回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。
《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司监事会
2023年9月8日
报备文件：
1、公司第五届监事会第三次会议决议
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2023-046
债券代码：113542 债券简称：好客转债
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于调整回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次调整前回购股份用途：8,892,464股用于转换公司可转债、2,223,116股用于员工持股计划或股权激励；
● 本次调整后回购股份用途：11,115,580股全部用于员工持股计划或股权激励。
一、回购股份的情况
2019年11月4日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司以人民币15,000万元至30,000万元的自有资金通过集中竞价的交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
截止2020年11月3日，公司回购股份实施届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份11,115,580股，全部存放于公司回购专用证券账户。根据回购股份方案，回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励。回购股份各用途具体对应的股份如下表所示：
■
公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未使用的剩余回购股份将全部予以注销，公司将依照《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
回购股份的具体内容详见2020年11月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于股份回购期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：临2020-075）。
二、调整的具体内容
根据相关规定并结合公司实际情况，公司对回购股份用途进行调整，由“8,892,464股用于转换公司可转债、2,223,116股用于员工持股计划或股权激励”调整为“11,115,580股全部用于员工持股计划或股权激励”。除回购股份用途进行调整外，回购方案的其他内容均不作调整。
三、调整的合理性、必要性、可行性分析
公司调整回购股份用途，是结合公司实际情况和未来发展战略做出的，旨在充分使用公司已回购的股份用于员工激励，提升公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工对公司的责任意识，激发员工的工作积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
公司调整回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对公司的影响
公司本次调整回购股份用途，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。
五、公司决策程序
公司于2023年9月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》。本次调整回购股份用途的事项无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，公司调整回购股份用途，充分考虑了公司实际情况、公司和员工利益等客观因素，调整后的回购股份全部用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工对公司的责任意识，促进公司长期、持续、健康发展。公司调整股份回购用途符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意《关于调整回购股份用途的议案》。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2023年9月8日
证券简称：好莱客 证券代码：603898
债券简称：好客转债 债券代码：113542
广州好莱客创意家居股份有限公司
2023年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二三年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
（一）广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”、“公司”）2023年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划参与人员为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，初始设立时总人数不超过250人（不含预留份额），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，拟筹集资金总额上限为6,135.8002万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的好莱客A股普通股股票。公司回购方案的具体实施情况如下：
公司于2019年11月4日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的方案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励。回购的资金总额为人民币15,000万元至30,000万元，回购股份的价格不超过人民币20元/股。
截止2020年11月3日，公司回购股份实施期届满。公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份11,115,580股，占回购完成时公司总股本的比例为3.5710%。
公司于2023年9月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，将回购股份的用途调整为全部用于员工持股计划或股权激励。后续本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
本员工持股计划拟持有的标的股票数量为不超过1,111.5580万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额31,128.3362万股的3.57%。
预留份额的分配方案包括但不限于持有人、锁定期、购买金额及考核标准等由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由董事会授权管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为5.52元/股（不含预留部分），购买价格不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
9、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过43个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关考核条件的前提下，所获标的股票分两期解锁且每期解锁比例为50%，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
风险提示 3
特别提示 4
释义 9
一、员工持股计划的目的 10
二、员工持股计划的基本原则 10
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 12
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核 14
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 17
七、员工持股计划的资产构成及权益分配 17
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 18
九、员工持股计划的会计处理 22
十、公司与持有人的权利和义务 22
十一、员工持股计划的管理模式 23
十二、其他重要事项 29
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员。
除本员工持股计划第八部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划初始设立时总人数不超过250人（不含预留份额）。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限6,135.8002万元。持有人名单及其对应的权益份额上限及比例如下表：
■
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
2、如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留；
3、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划预留了部分股份。预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理沈汉标先生出资认购，预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案包括但不限于持有人、锁定期、购买金额及考核标准等由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由董事会授权管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,135.8002万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，弃购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的好莱客A股普通股股票。公司回购方案的具体实施情况如下：
公司于2019年11月4日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的方案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励。回购的资金总额为人民币15,000万元至30,000万元，回购股份的价格不超过人民币20元/股。
截止2020年11月3日，公司回购股份实施期届满。公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份11,115,580股，占回购完成时公司总股本的比例为3.5710%。
公司于2023年9月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，将回购股份的用途调整为全部用于员工持股计划或股权激励。后续本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量为不超过1,111.5580万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额31,128.3362万股的3.57%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划本次购买公司回购股份的价格为5.52/股（不含预留部分）。
本次购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
预留部分的购买金额为代持人的出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和。
2、合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划本次购买回购股份的价格为5.52元/股（不含预留部分），预留部分的购买金额为代持人的出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和，从激励性的角度来看，本员工持股计划定价采取一定折价的方式，可在一定程度上避免未来公司股价受资本市场极端波动而对激励效果造成的负面影响，保证参与人员能取得与业绩对等的正向收益。同时，在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本员工持股计划是对现有薪酬体系的进一步优化和完善。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为43个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售且员工持股计划项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的前提下，分两期解锁且每期解锁比例为50%，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后，依据 2024-2025年公司层面及个人层面业绩考核结果分两期解锁分配至持有人。具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核
■
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
各解锁期根据公司层面业绩考核的达成情况确认公司层面解锁系数，若第一个解锁期对应的标的股票未全部解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，届时根据第二个解锁期业绩考核的达成情况，确定第一个解锁期未解锁的标的股票权益与第二个解锁期对应的标的股票权益（即本员工持股计划所持标的股票总数的50%）合计份额的公司层面解锁系数。若根据第二个解锁期业绩考核达成情况仍未全部解锁的，则持有人不能解锁的标的股票权益对应的份额由管理委员会收回。管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人层面的绩效考核
持有人个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核评定分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四个等级，依据个人绩效考核结果确定个人层面的解锁系数。具体如下：
■
持有人个人当年实际可解锁额度 = 持有人当年计划解锁额度 × 公司层面解锁系数× 个人层面解锁系数
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，不能解锁的份额由持股计划管理委员会收回，管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，按照出资金额返还持有人；如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式，即由管理委员会择机出售对应的公司股票进行变现，依法扣除相关税费后，将余下净收益依据公司及个人业绩考核结果分配至持有人。
如存在剩余未分配标的股票权益及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会决定处置方式。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并依据公司及个人业绩考核结果分配至持有人。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售且资产均为货币资金，本员工持股计划可提前终止，并在终止之日起30个工作日内完成清算；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）特殊情形下持有人权益的处置
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人合同到期且其本人不再与公司续约的或主动辞职的；
2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（除（3）外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划标的股票权益对应的份额强制收回，管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，按照出资金额返还持有人；如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人合同到期且公司不再与其续约的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休而离职的；
（2）持有人退休返聘，继续在公司任职的，管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（4）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
4、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益全部收回；或由管理委员会按照职务变更情况进行调整，并将持有人原持有的权益与调整后持有的权益的差额部分收回；管理委员会将收回的本员工持股计划份额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十一、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，以现场、通讯、书面等方式表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，公司实际控制人、董事长兼总经理沈汉标先生出资认购的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人表决通过后，由管理委员会或其授权代表签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；
（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）确定员工持股计划预留份额持有人以及相关处置事宜；
（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2023年9月8日
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2023-047
债券代码：113542 债券简称：好客转债
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年9月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月25日 14点30分
召开地点：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月25日
至2023年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，议案3、4、5已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，详见2023年8月29日、2023年9月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5
应回避表决的关联股东名称：公司2023年员工持股计划涉及的相关股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：
1、登记方式：
(1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
(2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
(4)异地股东可以传真、信函或电子邮件方式进行登记(传真和电子邮件以2023年9月22日17:30前公司收到传真或信件为准)。
2、登记时间：2023年9月22日（星期五）09:00-12:00、13:00-17:30
3、登记地点：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心
六、其他事项
1、会议联系方式
通讯地址：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心
邮编：510665
电话：020-89311882
传真：020-89311899
邮箱地址：ir@holike.com
联系人：刘玉辉
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2023年9月8日
附件1：授权委托书
报备文件：
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、公司第五届董事会第四次会议决议
1：授权委托书
授权委托书
广州好莱客创意家居股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
