浙江莎普爱思药业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-079
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议于2023年9月7日下午以通讯方式召开。经全体董事同意豁免本次会议的通知时间要求。本次董事会已于2023年9月6日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免第五届董事会第二十三次会议通知期限的议案》。
经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第二十三次会议的通知期限，并于2023年9月7日下午召开第五届董事会第二十三次会议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》，关联董事鄢标、林秀松、黄明雄、吴建国、林凯回避表决。
鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票。此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次限制性股票激励计划的林凯先生系公司董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予林凯先生的限制性股票10.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议林凯先生限制性股票的授予事宜。
公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由100人调整为98人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由826.50万股调整为821.50万股，其中，首次授予部分调整为711.50万股，暂缓授予部分为10.00万股，预留授予部分100.00万股不做调整。本激励计划股票期权激励对象人数仍为1人，拟授予的股票期权数量30.00万份不做调整。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的公告》（公告编号：临2023-081）。
(表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票5票)
3、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事鄢标、林秀松、黄明雄、吴建国、林凯回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权及限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的99名激励对象授予741.50万股股票期权与限制性股票。其中，向1名激励对象授予股票期权30.00万份，行权价格为8.40元/股；向98名激励对象首次授予限制性股票711.50万股，首次授予价格为4.20元/股。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2023-082）。
(表决情况：同意票4票、反对票0票、弃权票0票、回避票5票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2023年9月9日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-080
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2023年9月7日下午以通讯方式召开。经全体监事同意豁免本次会议的通知时间要求。本次会议由监事会主席许晓森先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免第五届监事会第二十二次会议通知期限的议案》。
经全体监事审议和表决，同意豁免公司第五届监事会第二十二次会议的通知期限，并于2023年9月7日下午召开第五届监事会第二十二次会议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》。
监事会认为：公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为首次授予激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的公告》（公告编号：临2023-081）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对本激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
（1）本次授予股票期权及限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
（2）因参与本激励计划的林凯先生系公司董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议对其的限制性股票授予事宜。公司对林凯先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
（3）除林凯先生暂缓授予外，本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。
（4）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，同意向1名激励对象授予股票期权30.00万份，行权价格为8.40元/股；向98名激励对象首次授予限制性股票711.50万股，首次授予价格为4.20元/股，并暂缓授予激励对象林凯先生共计10.00万股的限制性股票。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2023-082）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2023年9月9日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-081
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）于2023年9月7日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《 关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）发表了独立意见。
2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2023年9月7日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
二、调整事由及调整结果
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象徐晓霞因为个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票。此外，因参与本次限制性股票激励计划的激励对象林凯先生为公司的董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予林凯先生的限制性股票10.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议林凯先生限制性股票的授予事宜。
公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由100人调整为98人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由826.50万股调整为821.50万股，其中，首次授予部分调整为711.50万股，暂缓授予部分为10.00万股，预留授予部分100.00万股不做调整。本激励计划股票期权激励对象人数仍为1人，拟授予的股票期权数量30.00万份不做调整。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合《公司法》及《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授的情况，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司调整本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量。
五、监事会的意见
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本激励计划的有关规定，本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会的相关授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整事项进行了认真核查，认为首次授予激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
六、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予数量、调整后的人数、行权/授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2023年9月9日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-082
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益首次授予日：2023年9月7日
● 股票期权首次授予数量：30.00万份
● 限制性股票首次授予数量：711.50万股
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”、“本激励计划”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年9月7日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2023年9月7日为股票期权与限制性股票的首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2023年9月7日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的99名激励对象授予741.50万股股票期权与限制性股票。其中，向1名激励对象授予股票期权30.00万份，行权价格为8.40元/股；向98名激励对象首次授予限制性股票711.50万股，首次授予价格为4.20元/股。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2023年9月7日
2、授予数量：30.00万份
3、授予人数：1人
4、行权价格：8.40元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计1,883.80万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金1,482.00万元以及2022年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的401.80万元）。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
8、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
■
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=激励对象个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
9、本激励计划授予的股票期权激励对象名单及分配情况如下表所示：
■
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2023年9月7日
2、授予数量：711.50万股
3、授予人数：98人
4、授予价格：4.20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计1,883.80万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金1,482.00万元以及2022年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的401.80万元）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
8、子公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到子公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的比例，具体的业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
9、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
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在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×子公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
10、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的激励对象徐晓霞因为个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票。此外，因参与本次限制性股票激励计划的激励对象林凯先生为公司的董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予林凯先生的限制性股票10.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议林凯先生限制性股票的授予事宜。
公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划拟首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由100人调整为98人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由826.50万股调整为821.50万股，其中，首次授予部分调整为711.50万股，暂缓授予部分为10.00万股，预留授予部分100.00万股不做调整。本激励计划股票期权激励对象人数仍为1人，拟授予的股票期权数量30.00万份不做调整。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、因参与本次限制性股票激励计划的林凯先生系公司董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议对林凯先生的限制性股票授予事宜。公司对林凯先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
3、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，具备《公司法》及《公司章程》中规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上，独立董事同意本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，同意向符合授予条件的99名激励对象授予741.50万股股票期权与限制性股票。其中，向1名激励对象授予股票期权30.00万份，行权价格为8.40元/股；向98名激励对象首次授予限制性股票711.50万股，首次授予价格为4.20元/股，并暂缓授予激励对象林凯先生共计10.00万股的限制性股票。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次授予股票期权及限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2、因参与本激励计划的林凯先生系公司董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议对其的限制性股票授予事宜。公司对林凯先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
3、除林凯先生暂缓授予外，本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。
4、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年9月7日，同意向1名激励对象授予股票期权30.00万份，行权价格为8.40元/股；向98名激励对象首次授予限制性股票711.50万股，首次授予价格为4.20元/股，并暂缓授予激励对象林凯先生共计10.00万股的限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本次限制性股票激励计划的激励对象林凯先生为公司的董事，其在2023年4月21日通过集中竞价方式减持公司股票3,400股，存在授予日2023年9月7日前六个月内卖出公司股票情况。公司董事会根据《证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予林凯先生的限制性股票10.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议林凯先生限制性股票的授予事宜。
除林凯先生外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权/可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及费用摊销情况
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年9月7日为计算的基准日，对授予的30.00万份股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.76元/股（2023年9月7日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.15%、14.87%、14.83%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
本激励计划股票期权授予日为2023年9月7日，以2023年9月7日的收盘数据对授予的30.00万份股票期权进行测算，需要摊销的总费用为31.84万元，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：（1）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（2）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（3）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
2、限制性股票的公允价值及费用摊销情况
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年9月7日，以2023年9月7日的收盘数据对首次授予的711.50万股限制性股票进行测算，需要摊销的总费用为3,244.44万元，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：（1）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（2）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（3）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理人员、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予数量、调整后的人数、行权/授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2023年9月9日
