深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于深圳证券交易所2023年半年报问询函的回复公告
证券代码：002816 证券简称：*ST和科 公告编号：2023-047
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于深圳证券交易所2023年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年9月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第2号）（以下简称“《半年报问询函》”。根据《半年报问询函》要求，公司在联系相关信息披露义务人作进一步核实的基础上，就《半年报问询函》涉及的相关事项回复公告如下：
我部在对你公司2023年半年度报告（以下简称“半年报”）及近期公告审查过程中，关注到如下事项：
1.半年报显示，你公司报告期营业收入为4,106.85万元，扣除非经常性损益前后的净利润均为负值。营业收入中水处理产品收入3,108万元，占比75.68%。你公司此前曾就公司与南京大庭环保科技有限公司的水处理设备销售收入确认问题，修正了2022年度业绩预告。
请你公司：
（1）结合你公司在水处理产品业务中承担的主要职责与具体作用、与客户及供应商的定价政策、结算条款和结算模式等，说明你公司报告期水处理产品的收入确认方法（总额法/净额法）及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
【公司回复】：
根据《企业会计准则第14号一收入》的相关规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
根据《企业会计准则》的规定，报告期水处理产品确认的收入，从公司承担的主要职责与具体作用、与客户及供应商的定价政策等角度进行分析，判断公司在水处理产品的销售业务履行中属于主要责任人，按总额法确认收入，具体判断依据及与南京大庭项目对比如下：
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1、报告期水处理产品业务参与流程
公司报告期水处理项目由苏州水处理团队负责，团队成员具有10年以上行业经验，公司团队参与该项目前期设计并出具技术方案。技术方案经客户确认后双方签订合同，公司根据采购管理制度自主选定供应商，进行物料采购及生产，组织现场设备安装、调试，客户验收、培训及后续维保服务，项目由项目经理全程跟进。
2、与会计师预审沟通情况
公司聘请的审计会计师通常于12月开始开展对公司的内控及财务预审工作，公司会吸取上年度业绩预告不准确的教训，在披露本年度业绩预告前，就关键事项与会计师进行沟通。
3、水处理产品业务是公司传统的主营业务之一
公司自成立以来始终致力于工业精密清洗设备的研发制造，其中水处理产品业务多年来一直是公司的传统主营业务之一，按总额法确认收入。上年度南京大庭项目因交期紧急，公司把安装调试及售后等工作外包给第三方，对项目缺乏实质性参与，因此公司作为代理人按净额法确认收入。本报告期水处理产品业务主要由公司组织参与项目设计、安装、调试等工作，公司作为主要责任人按总额法确认收入。
综上分析，报告期内水处理产品业务公司均有权自主决定交易价格，在转让商品之前或之后承担了商品的存货风险，向客户承担转让商品的主要责任。因此，公司按总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明你公司报告期水处理产品收入的客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、合作年限、是否报告期新增客户，销售的具体产品及数量和截至目前的回款情况，并说明水处理产品客户与你公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东之间是否存在业务往来、关联关系、一致行动关系或其他可能造利益倾斜的关系；
【公司回复】：
公司报告期水处理产品客户名称及相关信息如下：
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注：1、客户1确认收入涉及订单系2022年下半年签订并投产，于2023年第一季度验收后确认收入，该客户目前尚有其余两个订单在执行过程中，合作关系稳定。
2、上表合计数与明细数之和存在尾数差异系四舍五入导致。
针对相关客户与公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东之间是否存在业务往来、关联关系、一致行动关系等，公司主要实施了以下核查程序：通过公开信息（天眼查）及电话询证。经核查，相关客户与公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东之间不存在业务往来、关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（3）结合你公司股票交易已被实施退市风险警示的情况及最新财务状况、目前生产经营、在手订单及执行情况、资金及债务情况、银行账户被冻结、诉讼事项等情况，说明已采取或拟采取的提高持续经营能力的措施，并充分提示你公司可能存在的退市风险。
【公司回复】：
（一）公司目前生产经营、财务状况、在手订单、诉讼等情况
公司目前主营业务未发生变化，主要从事精密清洗设备业务，以满足客户在工业生产各环节的精密清洗需求为宗旨。今年以来，受国内宏观经济增速放缓和投资疲软的影响，产业链上下游企业均面临着市场需求收缩的压力，公司业务相应承压。在此大环境下公司秉承稳健的发展战略，积极采取多项应对措施，适时调整业务战略，上下勠力同心，努力提振公司业绩，强化过程控制，保持了公司生产经营持续稳健发展。
现阶段公司生产经营正常，营运资金充裕，不存在银行借款，主要房产及设备均不存在抵押受限等情况，公司不存在重大诉讼、仲裁事项，具体情况如下：
1、最新财务、资金及债务情况如下：
单位：人民币元
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注：银行账户冻结金额2,611,906.85元，系由广东城智科技有限公司（已出售原子公司“和科达（珠海）科技有限公司”珠海市大数据中心机房托管合作方）诉合同纠纷一案，原告诉讼请求公司承兑连带责任，冻结资金2,611,906.85元，目前案件正在审理过程中。
2、在手订单及执行情况
截止2023年9月1日，公司在手订单不含税17,846.18万元，具体明细及执行情况如下：
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3、诉讼情况
截止2023年8月31日，公司诉讼的最新进展情况：
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公司及合并报表范围内子公司不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（二）充分提示可能存在的退市风险，及已采取或拟采取的提高持续经营能力的措施
1、公司面临的退市风险
公司已在半年报“第六节、十三、其他重大事项的说明”提示了可能存在的退市风险：“公司因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条的规定，公司股票自2023年4月28日起被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
若公司2023年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司已采取或拟采取的应对措施
（1）公司已于2023年初成立营销中心，下设销售部、渠道部、客服部及售后部，配备专人负责客户开发、维护等，将在不断加强与老客户的深入合作的同时，通过定位市场目标、增加广告宣传、加大营销力度等方式，大力开拓市场挖掘开发新客户，逐步提高产品和服务的质量，扩大市场份额，同时加强客户的验收和收款管理。
（2）稳定现有业务基本盘，积极开拓新兴业务，如工业清洗剂业务。紧扣“环保”主题的工业清洗剂行业，近年市场主体不断涌现，行业稳步发展并保持持续增长。作为超声波清洗设备使用的延生品，工业清洗剂业务将与公司的传统产业链形成良好的互补。
（3）进一步强化研发，加大研发投入，辐射各地制造工厂，通过同步设计、同步研发、快速响应，积极配合市场，确保产品的品质、交期、成本的实现，持续满足客户的需求，从而提升市场竞争力。
（4）加强财务管理、费用预算、资金预算与日常经营紧密结合，落实全面预算管理和全员成本控制意识，加强原材料采购成本的控制管理，降低产品成本，严格控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，建立和完善全员成本控制体系和制度。
（5）优化完善公司治理结构。完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风险管控能力的提升。公司正逐步对治理结构进行优化完善，规范企业经营决策管理，提升企业现代化治理能力。
（6）积极推进重组并购，全面提升公司发展质量。审慎考察并选择具有良好成长性的优质标的资产，充分利用新控股股东的资源优势，积极论证通过战略合作或收购整合等多种可行的方式改善盈利能力。
2.半年报及你公司相关临时公告显示，报告期内你公司及全资子公司深圳市和科达电镀设备有限公司（以下简称“深圳电镀”） 与东莞市润达散热风扇有限公司（以下简称“东莞润达”）签署《股权转让合同》，你公司及深圳电镀将所持有的东莞市和科达液晶设备有限公司（以下简称“东莞液晶”）合计100%股权和100%债权转让予东莞润达，其中股权作价3,627.88万元。同时，东莞润达为东莞液晶对你公司4,470.74万元债务提供连带责任保证担保，东莞润达与东莞液晶共同承诺分期分笔偿还对你公司债务。
请你公司说明截至回函日该交易进展情况，包括而不限于股权交割情况，债务偿还及股权转让款支付情况，东莞润达的担保义务履行情况，相应会计处理及依据等。
【公司回复】：
（一）交易进展
为盘活闲置资产，提升资产盈利能力，公司及子公司深圳电镀将持有的东莞液晶100%股权以3,627.88万元转让予东莞润达，同时东莞润达为东莞液晶对公司的4,470.74万元债务提供连带责任保证担保。公司（甲方1）、深圳电镀（甲方2）、东莞润达（乙方）、东莞液晶（丙方）于2023年6月签订了《股权转让合同》，并于2023年7月25日完成股权变更及工商登记。
其中合同约定本次交易付款安排如下：
“5.付款方式
5.1各方同意，自本合同生效后，乙方按如下约定时间支付本合同项下的全部股权转让价款：
5.1.1本合同生效后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付首期股权转让款，首期股权转让款金额为16,197,229.11元人民币，其中应支付甲方1的首期股权转让款金额为15,597,332.34元人民币，应支付甲方2的首期股权转让款为599,896.77元。
5.1.2第二期股权转让款的金额为20,081,562.54元人民币，其中应支付甲方1的第二期股权转让款金额为19,337,801.70元人民币，应支付甲方2的第二期股权转让款为743,760.84元人民币。
（1）本合同生效后【10个工作日内】甲乙双方应分别向甲方指定银行开立共管银行账户（以下简称“共管账户”），乙方应在本合同生效后的【30个工作日】内将第二期股权转让款支付至共管账户。
（2）自标的股权工商变更登记完成后3个工作日内，凭工商变更登记备案证明，甲方双方应配合促使共管银行将股权转让款释放至甲方指定收款账户。
6.交割后丙方债务偿还及担保
6.1在本合同生效且交割完成的前提下，乙方同意为丙方对甲方1的债务合计44,707,353.92元人民币提供连带责任保证担保，乙方及丙方共同承诺，丙方应按如下约定偿还对甲方1的债务：
6.1.1在本合同生效后30个工作日内，乙方或丙方将首期债务偿还金额36,608,739.36元支付至本合同5.1.2约定的共管账户。自标的股权工商变更登记完成后，凭工商变更登记备案证明，共管银行将股权转让款释放至甲方1指定收款账户。
6.1.2自标的股权工商变更登记完成后30日内，乙方或丙方将第二期债务偿还金额8,098,614.56元支付至甲方1指定收款账户。
6.2乙方对丙方的前款债务保证担保的范围包括主债权以及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及贷款人为实现债权所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费以及为申请财产保全提供担保而向保险公司缴纳的诉讼保全保险费等所有其他应付合理费用）。
6.3保证期间为本合同6.1条约定的债务履行期限到日之日起两年。”
截止本函回复日，上述付款条件均已成就，公司及子公司深圳电镀已按照合同约定收回股权转让款3,627.88万元及首期债务偿还款3,660.87万元，合计收到本次交易总金额90%的款项，即7,288.75万元。剩余10%即809.86万元尾款暂未收到系因原厂区固定资产类设备拆除、搬迁工作暂未结束，待清理完毕东莞润达将按照约定支付尾款，公司也将督促对方及时付款，避免出现损害公司及公司股东利益的情形。
（二）会计处理及依据
根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，及《企业会计准则第20号-企业合并（应用指南）》的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；
5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据准则的相关规定，公司对东莞液晶的出表日及确定方式如下：
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根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》和《企业会计准则第20号一企业合并》的规定：
1、个别财务报表：对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
2、合并财务报表：企业因处置股权投资等原因丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
个别报表及合并报表层面确认的投资收益金额见下表：
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注：以上数据未经审计。
综上，公司对东莞液晶的处置符合会计准则有关规定，并按照出售子公司进行会计处理。
3.你公司2023年7月18日披露的《关于持股5%以上股东股份协议转让涉及诉讼签署和解协议的进展公告》显示，阜阳天创科技有限公司（以下简称“阜阳天创”）为你公司5%以上股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“益阳瑞和成”）与安徽新集煤电（集团）有限公司的股权转让纠纷自愿代偿债务及担保债务，同时阜阳市颍泉工业投资发展有限公司（以下简称“阜阳颍泉”）自愿提供连带责任保证。8月16日，你公司披露《关于公司控股股东、实际控制人收到〈民事调解书〉的公告》称，阜阳天创为益阳高新产业投资有限公司诉深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）、深圳市丰启控股集团有限公司、赵丰、金文明的股权转让纠纷一案代偿债务。丰启智远为你公司控股股东，现持股比例16%，益阳瑞和成为你公司原控股股东，现持股比例5.41%。
请你公司：
（1）说明阜阳天创、阜阳颍泉和丰启智远、瑞阳益和成是否存在关联关系，阜阳天创、阜阳颍泉为你公司股东丰启智远、瑞阳益和成代为偿债等商业安排的目的、原因，说明上述和解事项涉及的债务代偿是否存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排，并说明该和解事项涉及的债务代偿对你公司的具体影响；
【公司回复】：
公司通过公开渠道查询以及与阜阳天创、阜阳颍泉、丰启智远、益阳瑞和成的相关人员确认，阜阳天创系阜阳颍泉的全资子公司。
除上述关联关系外，阜阳天创、阜阳颍泉、丰启智远、益阳瑞和成之间不存在《股票上市规则》认定的关联关系。
经与阜阳天创、阜阳颍泉相关人员沟通获悉，阜阳天创、阜阳颍泉为丰启智远、益阳瑞和成代为偿债系债权投资，不谋求取得上市公司控制权。2022年8月丰启智远收购公司控制权的资金来源除其自有资金外，阜阳赋颖科泉投资中心（有限合伙）（以下简称：“阜阳科泉”）以借款的形式提供资金2亿元，双方约定本次借款期限为12个月，借款期间利率为年化9.6%，逾期期间利率为年化14.8%。阜阳科泉的资金来源为阜阳市颖泉区财政局。截止目前本次借款已逾期。丰启智远、益阳瑞和成因与安徽新集煤电（集团）有限公司、益阳高新产业投资有限公司的股权转让纠纷而深陷债务困境，质押、冻结、司法轮候冻结数量均占其所持公司股份总数的100%，且持有的公司股份存在被拍卖或强制执行的可能，届时丰启智远将很可能无法偿还阜阳科泉的借款，存在国有资产流失的风险。
通过债务重组，公司及其主要股东现时的债务困境将得到缓解。根据《安徽省淮南市中级人民法院民事调解书》《和解协议》《调解协议》《湖南省益阳市中级人民法院民事调解书》《深圳市丰启领航投资有限公司关于深圳市丰启智远科技有限公司的股权质押合同》等文件约定内容，阜阳天创代偿案涉债务后，即对案涉债务的原债务人、担保方享有相应金额的债权，相关各方将根据上述文件约定的时间和条件，将丰启智远所持公司部分或全部股份质押至阜阳天创或其指定方，且丰启智远的上层股东丰启领航将所持的丰启智远51%股权出质给阜阳天创，以担保阜阳天创因代偿债务而取得的债权的清偿。针对上述和解事项涉及的债务代偿，除阜阳天创、阜阳颖泉与案涉债务的原债权人、债务人、担保方已达成并签署的协议内容外，不存在应披露未披露的“抽屉协议”或其他交易安排。
阜阳天创、阜阳颖泉参与公司主要股东的债务重组，代偿上述和解事项涉及的债务后，极大程度缓解公司主要股东、控股股东及实际控制人的债务危机，有利于维护公司控制权的稳定，从而确保公司经营稳定，提升公司市场形象。与此同时，公司主要股东可以通过本次债务重组，尽快解决多个债权的逾期清偿压力、多个债务诉讼案件的不利影响、以及公司股票将被拍卖执行等问题，公司管理层将有更多信心和时间专心于公司经营，集中精力推动公司业务的转型与拓展，更有利于公司日常运作管理和生产经营。
（2）结合你公司2022年8月控制权变更情况、本次和解情况、你公司董事长和部分董事的“阜阳系”背景，说明你公司及相关信息披露义务人是否存在应披露未披露的股权代持或其他股权安排，“阜阳系”相关方是否你公司“影子股东”，相关信息披露义务人是否存在隐瞒其控股股东或实际控制人身份、规避相关义务和责任的情形，是否符合《股票上市规则》第4.5.6条等相关规定。
【公司回复】：
2022年8月，丰启智远通过自有资金和自筹资金受让益阳瑞和成持有的公司股份，成为公司控股股东。本次和解中，阜阳赋颍科泉的相关方阜阳天创代为偿还丰启智远对外欠付的债务。
经与相关信息披露义务人的沟通，2022年8月控制权变更与本次和解中，“阜阳系”均向丰启智远提供借款或代瑞和成偿还债务，以上借款均已通过各方内部程序审批，本次和解涉系通过债务重组方式，缓解公司及其股东现时的债务困境，保证国有资金安全，不存在股权代持或其他股权安排。
经公司与控股股东丰启智远沟通了解，虽然丰启智远持有的公司股份质押率高且全部处于冻结状态，但目前未被法院强制执行，丰启智远仍持有公司1600万股股份，为公司目前第一大股东，并且是实际支配公司表决权最多的股东，公司6名董事中5名董事（非独立董事孟宇亮、王蓓蓓、曾麒麟，独立董事纪贵宝、刘程）的提名主体为丰启智远。公司实际控制人赵丰先生仍能够通过丰启智远所享有的表决权以及控制的公司董事会席位对公司股东大会决议和董事会决议产生重大影响，其实际控制人身份未发生变化。“阜阳系”及相关方不存在为我公司“影子股东”问题，不存在隐瞒控股股东或实际控制人身份、规避相关义务和责任的情形，符合《股票上市规则》第4.5.6条等相关规定。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
董 事 会
2023年9月9日
