上海复旦微电子集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书等申请文件财务数据更新的提示性公告

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-054

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券募集说明书等申请文件财务数据更新的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》等申请文件。

根据本次发行项目进展，结合公司已披露的《2023年半年度报告》，公司按照相关要求会同中介机构对募集说明书等申请文件涉及的财务数据进行了同步更新，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)(2023年半年度财务数据更新版)》等申请文件。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2023年9月9日

上海复旦微电子集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：复旦微电

股票代码：688385

信息披露义务人：上海晔莘企业管理有限公司

住所：上海市奉贤区奉城镇南公路686号4幢

通讯地址：上海市黄浦区延安东路1号3层

股份变动性质：控制上市公司具有表决权的股份增加

签署日期：2023 年 9 月 8 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突；

3、根据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在复旦微电拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：上海晔莘企业管理有限公司

统一社会信用代码：91310120MABXT5MD5K

法定代表人：席宝成

注册资本：1万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢

经营期限：2022年8月18日至2042年8月17日

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址：上海市黄浦区延安东路1号3层

截至本报告书签署日，上海晔莘股东情况如下：

■

二、信息披露义务人的主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中持有或控制的股份达到或超过该公司已发行股份的情况。

四、信息披露义务人存在一致行动人关系的说明

信息披露义务人不存在一致行动人。

第三节 权益变动目的及持股计划

本次权益变动是信息披露义务人为维护债权人利益，优化合伙企业管理，申请从上海政本、上海年锦入伙。上海政本、上海年锦全体合伙人一致同意上海晔莘入伙，并担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人。本次权益变动后，信息披露义务人间接控制上市公司6.56%的表决权。

上市公司于2023年7月31日披露了《持股5%以上股东及其一致行动人减持计划公告》，上海政本计划减持不超过12,361,416股，上海年锦计划减持不超过3,971,714股；截至本报告书签署日，上海政本、上海年锦的减持数量均为0股；上述减持计划将于2024年2月22日时间届满。

除上述减持计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加其在上市公司中控制或拥有权益的计划。若后续发生相关权益变动事项，上述信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股情况

本次权益变动前，上海晔莘未通过直接或间接方式控制上市公司股份。

二、本次权益变动情况

上海晔莘从上海政本、上海年锦入伙，全体合伙人一致同意上海晔莘入伙。上海政本、上海年锦的执行事务合伙人变更为上海晔莘。

上海晔莘从上海政本、上海年锦入伙，并担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人后，将间接控制上市公司表决权，其控制的具有上市公司表决权的股份总数由 0股增加至53,564,525股，占上市公司总股本的比例由0.00%增加至6.56%。上海政本、上海年锦所持有的上市公司股份数量未发生增减变动。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告签署日，上海晔莘通过上海政本、上海年锦间接控制的上市公司表决权，对应股份均为非限售流通股，上海政本、上海年锦持有上市公司股份的权利受限情况如下：

1、上海政本持有复旦微电49,592,811股，占上市公司总股本的6.07%，其中 49,592,811股处于质押状态，11,800,000股处于冻结状态。

2、上海年锦持有复旦微电3,971,714股，占上市公司总股本的0.49%，其中 3,971,714股处于质押状态。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统直接买卖上市公司股票的情形。

除本次披露的权益变动情况外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人控制的上海政本、上海年锦的减持情况详见上市公司2023年7月24日披露的《持股5%以上股东减持时间届满暨减持结果公告》以及2023年3月29日披露的《股东减持计划时间届满、累计减持股份超1%暨减持结果公告》。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件置备于上海复旦微电子集团股份有限公司董事会办公室，以供投资者查阅。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海晔莘企业管理有限公司

法定代表人或授权代表（签名）：

席宝成

签署日期：2023 年 9 月 8 日

附件：

简式权益变动报告书

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■

信息披露义务人（盖章）：上海晔莘企业管理有限公司

法定代表人或授权代表（签名）：

席宝成

签署日期：2023 年 9月 8 日

上海复旦微电子集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：复旦微电

股票代码：688385

信息披露义务人：上海微电企业管理咨询有限公司

住所：上海市杨浦区国泰路11号一层展示厅A167室

通讯地址：上海市黄浦区徐家汇路550号3楼D座

股份变动性质：控制上市公司具有表决权的股份减少

签署日期：2023 年 9 月 8 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突；

3、根据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在复旦微电拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：上海微电企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码：913101100593257231

法定代表人：章勇

注册资本：5万元

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：上海市杨浦区国泰路11号一层展示厅A167室

经营期限：2012年10月30日至无固定期限

经营范围：企业管理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

通讯地址：上海市黄浦区徐家汇路550号3楼D座

截至本报告书签署日，上海微电股东情况如下：

■

二、信息披露义务人的主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中持有或控制的股份达到或超过该公司已发行股份的情况。

四、信息披露义务人存在一致行动人关系的说明

信息披露义务人不存在一致行动人。

第三节 权益变动目的及持股计划

本次权益变动是信息披露义务人为配合维护债权人利益，优化合伙企业管理，不再担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人。本次权益变动后，信息披露义务人不再间接控制上市公司表决权。

上市公司于2023年7月31日披露了《持股5%以上股东及其一致行动人减持计划公告》，上海政本计划减持不超过12,361,416股，上海年锦计划减持不超过3,971,714股；截至本报告书签署日，上海政本、上海年锦的减持数量均为0股；上述减持计划将于2024年2月22日时间届满。

除上述减持计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加其在上市公司中控制或拥有权益的计划。若后续发生相关权益变动事项，上述信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股情况

本次权益变动前，上海微电担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人，间接控制上市公司表决权，其控制的具有上市公司表决权的股份总数为53,564,525股，占上市公司总股本的比例为6.56%。

二、本次权益变动情况

上海晔莘企业管理有限公司（以下简称“上海晔莘”）从上海政本、上海年锦入伙，全体合伙人一致同意上海晔莘入伙。上海政本、上海年锦的执行事务合伙人由上海微电变更为上海晔莘。上海微电不再间接控制上市公司表决权，上海政本、上海年锦所持有的上市公司股份数量未发生增减变动。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

本次权益变动前，上海微电通过上海政本、上海年锦间接控制的上市公司表决权，对应股份均为非限售流通股。截至本报告签署日，上海政本、上海年锦持有上市公司股份的权利受限情况如下：

1、上海政本持有复旦微电49,592,811股，占上市公司总股本的6.07%，其中 49,592,811股处于质押状态，11,800,000股处于冻结状态。

2、上海年锦持有复旦微电3,971,714股，占上市公司总股本的0.49%，其中 3,971,714股处于质押状态。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统直接买卖上市公司股票的情形。

除本次披露的权益变动情况外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人控制的上海政本、上海年锦的减持情况详见上市公司2023年7月24日披露的《持股5%以上股东减持时间届满暨减持结果公告》以及2023年3月29日披露的《股东减持计划时间届满、累计减持股份超1%暨减持结果公告》。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件置备于上海复旦微电子集团股份有限公司董事会办公室，以供投资者查阅。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海微电企业管理咨询有限公司

法定代表人或授权代表（签名）：

章勇

签署日期：2023 年 9 月 8 日

附件：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：上海微电企业管理咨询有限公司

法定代表人或授权代表（签名）：

章勇

签署日期：2023 年 9月 8 日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-053

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于持股5%以上股东及其一致行动人

权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海政本、上海年锦的合伙人与上海晔莘签署合伙协议，同意增加上海晔莘为普通合伙人，并约定上海晔莘为执行事务合伙人；上海微电为普通合伙人但不再担任执行事务合伙人。前述变动尚未办理工商变更登记手续。本次变更不触及要约收购。

本次权益变动前，上海政本持有公司49,592,811股股份，占公司总股本的6.07%；上海年锦持有公司3,971,714股股份，占公司总股份的0.49%。上海政本与上海年锦为一致行动人，合计持有公司53,564,525股，占公司总股本比例为6.56%，前期已披露了减持计划，详情可查阅公司于2023年7月31日披露的《持股5%以上股东及其一致行动人减持计划公告》（编号：2023-043）。截止公告日，上海政本、上海年锦未实施减持计划。

本次权益变动后，上海晔莘控制的公司具有表决权的股份比例由0.00%增加为6.56%。上海微电控制的公司具有表决权的股份比例由6.56%减少为0.00%。上海政本、上海年锦直接持有的公司股份数量未发生增减变动。

本次权益变动后，复旦微电无实际控制人、无控股股东的情况不发生变化。

2022年9月23日，中融国际信托有限公司（简称“中融信托”）与杭州光曜致新润庭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“杭州光曜”）签署了《资产转让协议》。根据协议约定，中融信托将其所持有的，由上海政本、上海年锦质押给中融信托的复旦微电股份质权，转移给杭州光曜。具体情况详见2022年11月12日公司披露的《关于持股5%以上股东质押股份质权转移的公告》。经杭州光曜各合伙人协商，为保护其对上海政本、上海年锦的质权，由杭州光曜的有限合伙人杭州冀赟投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人宁波鼎乘投资管理有限公司设立上海晔莘加入上海政本、上海年锦作为普通合伙人并担任执行事务合伙人。本次变更，不涉及新增减持计划。

一、上海政本、上海年锦的基本情况

（一）上海政本基本情况

截至2023年9月8日，上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“上海政本”）持有上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”、“复旦微电”）49,592,811股股份，占公司股本总额的6.07%。本次变更后，上海政本的基本情况如下：

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注：依据信息披露义务人上海晔莘企业管理有限公司（简称“上海晔莘”）与上海微电企业管理咨询有限公司（简称“上海微电”）向公司提交的《简式权益变动报告书》，上海晔莘为维护债权人利益，优化合伙企业管理，申请从上海政本、上海年锦入伙。上海政本、上海年锦全体合伙人一致同意上海晔莘入伙，并担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人。

经公司查阅公开信息，上海政本尚未完成上述事项的工商变更登记程序。

（二）上海年锦基本情况

截至2023年9月8日，上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“上海年锦”）持有公司3,971,714股股份，占公司股本总额的0.49%，基本情况如下：

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注：依据信息披露义务人上海晔莘与上海微电向公司提交的《简式权益变动报告书》，上海晔莘为维护债权人利益，优化合伙企业管理，申请从上海政本、上海年锦入伙。上海政本、上海年锦全体合伙人一致同意上海晔莘入伙，并担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人。

经公司查阅公开信息，上海年锦尚未完成上述事项的工商变更登记程序。

二、信息披露义务人基本情况

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三、上海政本、上海年锦本次权益变动的具体情况

在本次权益变动前，上海微电担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人，通过上海政本、上海年锦控制具有上市公司表决权的股份总数为53,564,525股，占公司总股本比例为6.56%。

在本次权益变动后，上海微电不再担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人，其间接控制具有公司表决权的股份比例由6.56%减少为0.00%；上海晔莘担任上海政本、上海年锦的执行事务合伙人，其通过上海政本、上海年锦间接控制具有上市公司表决权的股份总数由0股增加至53,564,525股，占公司总股本比例由0.00%增加至6.56%。

上海政本、上海年锦直接持有的公司股份数量未发生增减变动，仍合计持有公司股份53,564,525股，占公司总股本比例为6.56%。

四、所涉及后续事项

1、2022年10月12日，上海政本、上海年锦的合伙人与上海晔莘签署协议，执行事务合伙人由上海微电变更为上海晔莘。该事项尚未办理工商变更手续，不触及要约收购。

2、上海政本、上海年锦为持有公司5%以上股份的一致行动人，不属于公司控股股东或实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司的控制权发生变化。

3、本次上海政本、上海年锦执行事务合伙人变更事项未涉及其持有的公司股份情况发生变化，未涉及公司现有股东结构的变化，对公司的治理结构和持续经营活动亦不构成影响。

4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《简式权益变动报告书》（上海晔莘）和《简式权益变动报告书》（上海微电）。

公司将持续督促有关主体严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2023年9月9日