山东矿机集团股份有限公司
第五届董事会2023年第三次临时会议
决议公告
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2023-026
山东矿机集团股份有限公司
第五届董事会2023年第三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）第五届董事会2023年第三次临时会议于2023年9月8日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。
2、会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体审议结果如下：
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，并在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
本次回购的价格或价格区间：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币3.30元/股，本次回购股份价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
(1)、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
(2)、回购股份的资金总额：不低于人民币3,300万元，不超过人民币4,950万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
(3)、回购股份的数量、占公司总股本的比例：在回购价格不超过3.30元/股的前提下，按回购资金总额上限人民币4,950万元进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为1,500万股，占公司目前总股本的0.84%；按照回购资金总额下限人民币3,300万元进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为1,000万股，占公司目前总股份的0.56%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即本次回购实施完毕：
①如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间内不得回购股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，提请公司董事会授权董事长和公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：
(1)在法律、法规允许额范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
(2)处理回购专用证券账户及其他相关事宜；
(3)在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
(4)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
(5)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
(6)依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案无需经公司股东大会审议。
《山东矿机关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-027）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会2023年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董 事 会
2023年9月8日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2023-027
山东矿机集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
拟回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励
拟回购股份资金总额：总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币4,950万元（含）
回购期限：自董事会审议通过本方案之日起不超过12个月内
回购价格或价格区间：不超过人民币3.30元/股
回购资金来源：公司自有资金
2、相关风险提示:
请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
（1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，并在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次回购的价格或价格区间：结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币3.30元/股，本次回购股份价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币3,300万元，不超过人民币4,950万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：在回购价格不超过3.30元/股的前提下，按回购资金总额上限人民币4,950万元进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为1,500万股，占公司目前总股本的0.84%；按照回购资金总额下限人民币3,300万元进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量为1,000万股，占公司目前总股份的0.561%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即本次回购实施完毕：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期限内不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币4,950万元、回购价格上限3.30元/股进行测算，回购股份数量为1,500万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.84%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
■
2、按照本次回购金额下限人民币3,300万元、回购价格上限3.30元/股进行测算，回购股份数量为1,000万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.561%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为46.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为30.47亿元，流动资产为32.89亿元（前述数据未经审计），假设以本次回购资金总额的上限0.495亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为1.07%、1.62%和1.51%，公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形。在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于2023年4月3日收到公司董事杨成三先生出具的《关于股票减持计划的告知函》：持有本公司股份13,570,070股（占本公司总股本比例0.76%）的股东杨成三先生计划在减持预披露公告发布之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不减持），通过证券交易所以集中竞价方式减持本公司股份不超过3,390,000 股（占本公司总股本比例 0.19%）。具体内容详见公司于2023年4月4日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《山东矿机集团股份有限公司关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-002）。截止本公告披露日，杨成三先生尚未减持股份。
除上述情况外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若未能在规定的期限内实施上述用途，或本次回购股份因激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股份将依法注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司董事长及管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：
1、在法律、法规允许额范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；
2、处理回购专用证券账户及其他相关事宜；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
2023年9月8日，公司召开第五届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十五条、二十七条的相关规定，本次股份回购方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
（二）公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团 队凝聚力和公司竞争力；同时，公司回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长期可持续发展。本次回购股份具有合理性和必要性。
（三）公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本回购方案无法按计划实施的风险；
（三）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会2023年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董 事 会
2023年9月8日
