报喜鸟控股股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资
温州浚泉博源创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2023-039

报喜鸟控股股份有限公司

关于全资子公司与专业投资机构共同投资

温州浚泉博源创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2022年12月24日，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）发布《关于全资子公司与专业投资机构共同投资宁波浚泉事功投资合伙企业（有限合伙）的公告》，公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）拟使用自有资金人民币1,500万元与上海浚泉信投资有限公司（以下简称“上海浚泉信”）共同投资宁波浚泉事功投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浚泉事功”），从而定向投资新材料行业，并以其认缴出资额为限对宁波浚泉事功债务承担责任。

2023年8月4日，公司发布《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的事项变更投资主体的公告》，经浚泉事功的普通合伙人提议，并经全体合伙人同意，为降低企业运营成本，尽可能提高预期投资收益，使全体投资人利益最大化，拟将上述投资事项的投资主体进行变更，通过变更后的投资主体平阳千亚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳千亚”）主要定向投资于原新材料行业的标的，且原投资主体退回各合伙人投资款。

近日，报喜鸟创投拟使用自有资金人民币300万元与上海浚泉信、平阳千亚共同投资温州浚泉博源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州浚泉博源”），成为其有限合伙人，从而追加投资于新材料行业领域等，并以其认缴出资额为限对温州浚泉博源债务承担有限责任。温州浚泉博源将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序（以下简称“登记备案”）。

上海浚泉信、平阳千亚与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，上海浚泉信、平阳千亚未直接或者间接持有公司股份。本次共同投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次共同投资事项属于公司董事长审批权限内，无需提交董事会审议。

二、专业投资机构基本情况

（一）上海浚泉信

1、机构名称：上海浚泉信投资有限公司

2、统一社会信用代码：91310000MA1K359Y2R

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立时间：2015年12月28日

5、注册地：上海市长宁区临虹路168弄6号606室

6、法定代表人：周信忠

7、股权结构：周信忠持股50%、苏文娟持股22%、报喜鸟持股18%、方小波持股10%

8、经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理（以上均除银行、证券、保险业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、上海浚泉信已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号1062697。

（二）平阳千亚

1、机构名称：平阳千亚股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330326MACH4XBA8L

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立时间：2023年5月6日

5、注册地：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄2703室）

6、执行事务合伙人：上海浚泉信投资有限公司

7、出资情况：

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8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、平阳千亚已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会正在办理基金备案手续。

三、拟投资合伙企业的具体情况及合伙协议的主要内容

1、机构名称：温州浚泉博源创业投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：人民币3,001万元

4、执行事务合伙人：上海浚泉信投资有限公司

5、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

6、出资进度：根据执行事务合伙人出具的出资通知书缴纳出资额。

7、出资情况

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注：其他十四位自然人合伙人认购出资额最高的为500万元，认购出资额最低的为100万元，与公司均不存在关联关系。

8、存续期限：本合伙企业存续期限为7年，自本基金成立之日起算。

9、责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

10、管理费：管理费合计为合伙企业实缴出资总额的2%。本合伙企业不存在年度管理费，为本合伙企业存续期间全部管理费，自投资项目开始回收资金后即一次性提取。

11、业绩报酬的收益分配：对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得管理人业绩报酬，计算方式为：所投项目实际回收金额（扣除合伙企业运作过程中相关的直接税费+历次分红金额等-所投项目本金）×20%。

12、利润分配：合伙企业在扣除合伙企业费用后实现投资退出后，确认基金清算后，首先全额返还各合伙人的实际出资额，剩余部分扣除管理费和业绩报酬后按各合伙人实际出资比例进行分配。合伙企业利润分配的执行涉及合伙企业各合伙人应缴纳的相关税费，由执行事务合伙人（普通合伙人）按照相关税收法律法规进行扣缴。

13、退出方式：合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配等。

14、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

15、投资方向：主要投资于新材料行业领域等。

四、对外投资的目的、存在的风险

1、本次投资的目的

公司此次投资温州浚泉博源从而定向追加投资新材料行业领域事项符合公司“实业+投资”的发展战略，立足推动公司实现高质量、稳定性、可持续的前提下，依托基金管理人的平台优势、专业团队和项目资源优势，积极拓展投资渠道，提高公司资金运作效率和收益，符合公司全体股东的利益。公司本次投资以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。公司本次投资是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

2、本次投资存在的风险

本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施和进展情况尚存在一定的不确定性；投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资短期内或不能为公司贡献利润；在合伙企业后续运营中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，合伙企业存在投资失败等不能实现预期效益的风险，公司将密切关注投资合伙企业募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。

2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2023年9月9日