浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

■ 浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2023-058

■ 浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（住所：浙江平湖经济开发区镇南东路588号）

第一节 重要声明与提示

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：荣23转债

二、可转换公司债券代码：113676

三、可转换公司债券发行量：57,600.00万元（576.00万张，57.60万手）

四、可转换公司债券上市量：57,600.00万元（576.00万张，57.60万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年9月13日

七、可转换公司债券存续起止日期：2023年8月18日至2029年8月17日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年2月26日至2029年8月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十二、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376号文同意注册，公司于2023年8月18日向不特定对象发行了576.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额57,600.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕207号文同意，公司本次发行的57,600.00万元可转换公司债券将于2023年9月13日起在上交所上市交易，债券简称“荣23转债”，债券代码“113676”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

■

二、发行人历史沿革

（一）改制与设立情况

1、公司前身及有限公司设立情况

发行人前身为始创于1980年的平湖县钟埭公社造纸厂（后更名为“平湖造纸厂”）。1998年10月5日，平湖市钟埭镇资产经营中心与冯荣华等46名自然人签订《组建公司协议书》，约定设立兴星纸业，注册资本为68.70万元，其中平湖市钟埭镇资产经营中心出资9.00万元，冯荣华等46名自然人共出资59.70万元。1998年10月19日，平湖市审计师事务所出具《验资报告》（平审事（98）验字第185号），验明截至1998年10月16日，兴星纸业已收到全部股东投入的资本68.70万元，全部为货币出资。2002年1月，公司更名为嘉兴市荣晟纸业有限公司。

2、股份有限公司设立情况

2004年8月12日，荣晟有限召开股东会，审议通过了以《资产评估报告》（嘉联评报[2004]第112号）评估确认的净资产8,503.12万元为基础，折合股本8,500.00万股，整体改制、发起设立股份有限公司。2004年8月15日，嘉兴新联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉新验[2004]667号），验明截至2004年8月12日，浙江荣晟纸业股份有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,500.00万元。2004年10月21日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意整体改制发起设立浙江荣晟纸业股份有限公司的批复》（浙上市〔2004〕87号）批准，嘉兴市荣晟纸业有限公司之全体股东以荣晟有限截至2004年6月30日经评估的净资产出资，整体改制、发起设立浙江荣晟纸业股份有限公司。

（二）首发上市及上市之后主要股权变动情况

1、2017年1月，首次公开发行股票

2017年1月，经中国证监会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3105号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,168.00万股。公司首次公开发行股票募集资金总额为33,073.92万元，扣除发行费用3,593.92万元后，募集资金净额为人民币29,480.00万元，款项已于2017年1月11日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验上述募集资金到位情况，并于2017年1月11日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10008号）。首次公开发行股票完成后，发行人注册资本为12,668.00万元。

2、2017年12月，授予限制性股票

根据公司2017年第六届董事会第三次会议决议、第八次会议决议以及2017年第二次临时股东大会决议，公司决定新增注册资本人民币187.00万元，由限制性股票激励对象褚芳红、胡荣霞、赵志芳等42名自然人认购。截至2017年末，激励对象已完成缴款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验上述资金到位情况，并于2017年12月30日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10971号）。限制性股票授予完成后，发行人注册资本为12,855.00万元。

本次限制性股票激励对象名单及授予情况具体如下：

■

3、2018年7月，权益分派及回购注销部分限制性股票

鉴于公司股权激励对象之一郑立聪离职，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司对该激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票2.00万股进行回购注销。

2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本12,855.00万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），每股派送红股0.4股，共计派送红股5,142.00万股，本次分配后总股本为17,997.00万股。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象郑立聪已获授但尚未解锁的股份数量调整为2.80万股。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验上述股份变动情况，并于2018年7月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10557号）。股份变动完成后，发行人注册资本为17,994.20万元。

4、2018年12月，终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票

2018年8月，鉴于资本市场环境及公司股价波动的影响，经与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施激励计划。2018年8月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首次已获授但尚未解锁的全体限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2018年9月18日，公司在巨潮资讯网、上海证券交易所网站刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格24.42元/股加上银行同期存款利息之和。

2018年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10714号），经审验，截至2018年12月7日，公司已回购41名股权激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票259.00万股，减少注册资本人民币259.00万元，变更后注册资本为人民币17,735.20万元。

终止股权激励计划及回购注销限制性股票后，公司总股本变化情况如下：

■

5、2019年7月，公开发行可转换公司债券

2019年7月，经中国证监会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕259号）核准，公司向社会公开发行330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZF10622号），此次公开发行可转换公司债券募集资金总额为330,000,000.00元（含发行费用），实际募集资金净额为324,236,792.45元。

经上海证券交易所同意，公司此次发行的可转换公司债券于2019年8月13日起在上交所挂牌交易，债券简称为“荣晟转债”，债券代码为“113541”。

6、2022年5月，以集中竞价交易方式回购公司股份

2022年5月4日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

2023年4月28日，公司回购股份方案实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份771.66万股，占公司目前总股本的比例为2.77%，回购成交的最高价格为14.59元/股，最低价格为10.59元/股，支付的资金总额为人民币10,491.26万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

7、2022年6月，提前赎回“荣晟转债”

根据公司2019年度《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关约定：“在可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。”

公司股票自2022年4月12日至2022年5月23日期间，连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“荣晟转债”当期转股价格的130%（即14.092元/股），已触发“荣晟转债”的有条件赎回条款。2022年5月23日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“荣晟转债”的议案》，董事会结合当前的市场情况综合考虑，决定行使“荣晟转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“荣晟转债”全部赎回。

2022年6月27日为“荣晟转债”的赎回登记日。截至赎回登记日收市后，累计327,368,000.00元“荣晟转债”已转换为公司股份，占“荣晟转债”发行总额的99.2024%；累计因转股形成的股份数量为30,137,500股，占“荣晟转债”转股前公司已发行股份总数（177,352,000股）的16.9930%。截至赎回登记日收市后，“荣晟转债”余额为人民币2,632,000.00元，占“荣晟转债”发行总额人民币330,000,000.00元的0.7976%。

公司最终赎回“荣晟转债”数量共计26,320张，赎回兑付的总金额为人民币2,656,530.24元（含当期利息），赎回款发放日为2022年6月28日。自2022年6月28日起，“荣晟转债”在上交所停止交易并摘牌，“荣晟转债”赎回完成后，公司总股本增加至278,431,276股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2023年6月30日，发行人股本结构情况如下：

■

（二）前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

注：前十大股东中，冯荣华、张云芳为夫妻关系，冯晟宇、冯晟伟分别为冯荣华夫妇之长子和次子。

四、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）股权控制关系图

截至2023年6月30日，发行人董事长兼总经理冯荣华先生持有发行人37.51%股份，系发行人控股股东。冯荣华、张云芳夫妇合计持有发行人42.18%的股份，系发行人实际控制人。发行人与控股股东和实际控制人之间的控制关系如下图所示：

■

（二）控股股东和实际控制人基本情况

冯荣华先生、张云芳女士基本情况如下：

■

五、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务及主要产品

公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸板制造于一体，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、瓦楞纸板和蒸汽等，核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸两大类包装纸及其纸制品瓦楞纸板。

■

牛皮箱板纸和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞纸板，牛皮箱板纸可用作纸板的面纸和里纸，瓦楞原纸可用作纸板的瓦楞芯纸和里纸，起到增强纸板抗压能力和减震缓冲的作用。瓦楞纸板截面如下图所示：

■

（二）行业竞争格局和发行人市场地位

1、行业竞争格局

随着我国供给侧改革不断深化和淘汰落后产能工作的推进，我国造纸行业集中度逐渐提高。2012-2022年，我国纸及纸板生产企业从约3,500家减少至约2,500家，造纸行业前十名企业的市场占有率从2012年的31.15%上升到2021年的47.23%。但相较于美国造纸行业前十名的市场集中度已经达到90%左右，我国造纸行业市场集中度还有很大提升空间。随着造纸全球化的发展，大型制浆造纸企业通过兼并重组、合资合作、海外投资设厂等形式发展，行业集中度和竞争力将进一步提高。

2、发行人市场地位和主要竞争对手

（1）公司的市场份额情况

截至2022年12月31日，公司具有年产60万吨包装原纸及25,000万平方米瓦楞纸板的生产能力。2019-2021年，公司牛皮箱板纸产量分别为12.80万吨、10.13万吨和15.23万吨，瓦楞原纸的产量分别为34.72万吨、37.96万吨和42.09万吨。2019-2021年公司主要产品市场份额情况如下：

■

数据来源：公司年报、中国造纸协会

（2）主要竞争对手

由于造纸企业生产经营的区域性特征，公司主要竞争对手集中在公司所在的长三角地区。具体竞争对手情况如下：

1）浙江景兴纸业股份有限公司

景兴纸业成立于1984年，于2006年在深交所主板上市（股票代码：002067.SZ）。景兴纸业是以专业生产包装纸板和生活用纸为主的造纸企业，其主导产品为牛皮箱板纸、白面牛卡纸、高强度瓦楞原纸、纱管纸、生活用纸、纸箱等系列产品。2022年，景兴纸业各类包装原纸产量为147.56万吨，生活用纸原纸产量为9.55万吨。

2）山鹰国际控股股份公司

山鹰国际成立于1994年，于2001年在上交所主板上市（股票代码：600567.SH）。山鹰国际是以绿色资源综合利用、工业及特种纸制造、包装产品定制、产业互联网等为一体的企业，主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务。截至2022年末，山鹰国际在安徽马鞍山、浙江嘉兴、福建漳州、湖北荆州、广东肇庆建有五大造纸基地，现有落地原纸产能约600万吨，其包装板块企业布局于沿江沿海经济发达地区，2022年年产量超过21亿平方米。

3）森林包装集团股份有限公司

森林包装成立于1998年，于2020年在上交所主板上市（股票代码：605500.SH）。森林包装是一家集废纸利用、热电联产、生态造纸、绿色包装为一体的绿色循环企业，主要产品包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、瓦楞纸板、水印纸箱、胶印纸箱、数码纸箱。截至2020年6月底，森林包装拥有牛皮箱板纸和瓦楞原纸产能分别为21.53万吨和1.06万吨，瓦楞纸板产能为11,102.00万平方米，各类纸箱产能为5,149.43万平方米。

4）荣成纸业股份有限公司

荣成纸业成立于1978年，于1985年在台湾证券交易所上市（股票代码：1909.TW）。作为低碳造纸、绿色包装的垂直整合服务型制造企业，荣成纸业主要产品包括箱纸板、瓦楞原纸、瓦楞纸板及纸箱等。荣成纸业的生产和经营基地分布于上海市、江苏省无锡市、昆山市和苏州市、浙江省平湖市和杭州市、湖北省荆州市和武汉市等。

5）玖龙纸业（控股）有限公司

玖龙纸业成立于1995年，于2006年在香港联交所主板上市（股票代码：2689.HK）。玖龙纸业的主要产品涵盖卡纸类、高强瓦楞芯纸、涂布灰底白板纸、文化纸类等。作为世界知名的现代化废纸环保造纸集团，玖龙纸业的造纸机广泛分布于美国、越南及中国各制造业中心，如位于珠江三角洲的广东省东莞市、长江流域的江苏省太仓市、中西部枢纽的重庆市、环渤海经济圈的天津市、海峡西岸的福建省泉州市等。此外，玖龙纸业在马来西亚和美国布局造浆产线，以保障原材料供应的稳定性。截至2022年6月底，玖龙纸业在全球的造纸总产能为1,817万吨。

6）理文造纸有限公司

理文造纸成立于1994年，于2003年在香港联交所主板上市（股票代码：2314.HK）。理文造纸的业务包括包装纸、卫生纸及木浆的生产及销售。目前该公司在中国拥有6家造纸工厂、3家生活用纸工厂和1家造浆厂，分别位于中国广东省东莞市中堂镇和洪梅镇、江苏省常熟市、重庆市永川区、江西省瑞昌市码头镇等地。此外，其在越南及马来西亚等国家亦设有生产基地。目前其年产能已达887.5万吨，其中，包装纸产能约723万吨，卫生纸年产能约99.5万吨，浆年产能约25万吨。

（三）公司的竞争优势

1、产业链协同优势

公司主要生产绿色包装再生纸，由于造纸过程中需要将纸浆烘干，需要使用大量的蒸汽，公司通过热电联产方式，利用蒸汽发电后的余热，用于造纸烘干，这样既降低了生产成本，又减少了公司对外部电力和蒸汽的依赖，还能对外销售部分蒸汽取得一定的收入。此外，随着下游纸包装的需求不断提升，公司通过荣晟包装进一步延伸公司的产业链，能够及时深入了解包装行业，把握下游最终用户的需求，合理制定和调整公司的生产经营计划。

经过多年的发展，公司集热电联产、废纸回收、再生环保纸生产、纸板制造于一体，产业链完善，有效地防止上下游行业波动带来的风险，促进经济效益的稳定上升。

2、产品结构优势

公司精准把握市场需求，不断加强研发能力，产品覆盖了A级牛皮箱板纸（80-150克）、AA级高强瓦楞原纸（65-160克）、高密度纸板（360克和420克）。公司动态跟踪顾客需求，为顾客提供差异化的产品，尤其在低克重再生纸领域，公司率先开发并量产了AA级低克重高强瓦楞纸特色产品，满足顾客要求，同时也提升了公司的影响力。

3、区位优势

公司位于上海、杭州、苏州三地地域范围的中心。华东地区作为我国最大的也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一，该地区城市密集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量较高且呈现出不断增长的趋势。由于该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较大，从而为公司提供了广阔的产品销售市场和充足的原材料（废纸）供应市场。

此外，公司位于杭州湾畔的乍浦港，紧邻上海，水陆交通运输便捷。因此，有利于公司运输热电联产所需的原材料原煤以及拓展产品销售辐射面，为公司创造一定的运输成本优势。

4、设备及技术研发优势

公司引进了一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列。同时，公司技术创新体系完善，研发条件齐全，研发投入逐年增长，具备较强的科研实力和持续创新能力。目前，公司拥有100余人的研发团队，并通过与陕西科技大学、浙江清华长三角研究院、浙江大学、浙江科技学院等科研院所、高校的深度合作，着重在优化生产工艺、生产过程的节能、降耗、减污以及开发功能型原纸产品等方面开展研究。

截至2022年12月31日，公司拥有授权专利136项，其中发明专利31项，省级新产品21项，省级工业新技术10项。2012年，公司被认定为国家高新技术企业，同时建有省级企业研究院、省级企业技术中心。公司核心专利技术包括从废纸中提取优质纤维，采用废纸生产高强瓦楞原纸、高强度牛皮挂面箱纸板等，实现了利用国产废纸取代进口废纸进行再生环保纸生产。

5、绿色经济优势

（1）循环经济优势

利用废纸为原料生产再生纸既符合国家产业政策对造纸行业原料结构调整的要求，也极大节约了国家的林木资源，实现资源的高效和循环利用，属于资源综合利用行业。公司始终以再生利用的废纸为主要原料，利用先进的技术生产绿色环保纸品，通过“资源一一产品一一资源”的循环经济模式，在废水、废料、废气处理方面处于行业前列。

（2）环保优势

公司坚持“追求绿色效益、履行社会责任”的理念，在多年的生产过程中积累了先进的环保技术以达到对环境保护的目标，凭借先进的生产工艺和污水处理工艺、污水排放管网以及污泥回用技术等优势减少污水排放量、降低COD浓度，解决物化污泥的二次环境污染等问题，实现开源节流和绿色环保的目标。

6、管理优势

公司核心管理人员具备包装用再生环保纸行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有着深入的了解和清晰的认知。公司管理团队能够基于公司实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对公司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。公司优秀的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的根本保证。

（四）公司的竞争劣势

1、生产规模及地域性布局较行业龙头仍具有差距

造纸及纸制品行业属于规模效益行业，生产规模越大，成本优势更明显。虽然公司在这些年快速发展并积极拓展造纸产能布局，截至报告期末已具备60万吨原纸产能和25,000万平方米纸板产能，但与行业龙头如玖龙纸业等仍具有较大的差距。

2、产业链上游延伸存在一定的不足

随着我国造纸工业快速发展，纸张总产量迅速增长，造纸纤维原料供给不足已成为制约我国造纸工业发展的重要因素。当前我国废纸分类回收利用体系尚不完善，废纸回收率较西方国家存在较大的差距，因而对进口废纸的依存度较高。2021年起，我国全面禁止“洋垃圾”的进口，从而导致造纸原材料相对缺乏，国内废纸价格呈现上升趋势。

经过多年业务合作，公司已建立起较为稳定的原材料供应渠道，但相较于龙头企业纷纷利用自身规模、管理、资金优势向境外拓展上游产业链，在欧美、东南亚等地建设废纸浆生产基地，公司在原材料供应的质量、价格稳定性上存在一定的劣势。

3、后续发展资金需求较大

造纸及纸制品行业是典型的资金密集型行业，若后续公司资金储备不足、融资渠道不畅，将成为制约公司发展的主要瓶颈。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：57,600.00万元（576.00万张，57.60万手）

2、向原股东发行的数量：原股东优先配售荣23转债4,988,340张，占本次发行总量的86.60%。

3、发行价格：100.00元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100.00元

5、募集资金总额：人民币57,600.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为57,600.00万元（5,760,000张）。原股东优先配售49,883.40万元（4,988,340张），占本次发行总量的86.60%；网上社会公众投资者实际认购7,560.70万元（756,070张），占本次发行总量的13.13%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券155.90万元（15,590张），占本次发行总量的0.27%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：

■

9、发行费用总额及项目

单位：万元

■

注：以上金额均为不含税金额。

10、募集资金专项存储账户

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为57,600.00万元（5,760,000张）。原股东优先配售49,883.40万元（4,988,340张），占本次发行总量的86.60%；网上社会公众投资者实际认购7,560.70万元（756,070张），占本次发行总量的13.13%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券155.90万元（15,590张），占本次发行总量的0.27%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年8月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2023]第ZF11129号的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况

本次发行已经公司2022年8月26日召开的第七届董事会第十五次会议、2022年10月25日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年12月15日召开的第七届董事会第十八次会议、2023年2月24日召开的第七届董事会第十九次会议、2023年4月19日召开的第七届董事会第二十次会议和2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2023年5月22日通过上海证券交易所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核，中国证监会于2023年6月25日出具《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币57,600.00万元

4、发行数量：57.60万手（576.00万张）

5、发行价格：按票面金额平价发行

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为57,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为57,001.72万元

7、募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，将用于以下项目：

单位：万元

■

8、募集资金专项存储账户

■

二、本次发行可转换公司债券的主要发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上交所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为人民币57,600.00万元，发行数量57.60万手（576.00万张）。

（三）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月18日至2029年8月17日。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月26日）起至可转债到期日（2029年8月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

IA：指当期应计利息；

Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本章“（十一）、赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。本次可转换公司债券的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

发行人现有总股本278,431,276股，剔除回购专户库存股7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为270,714,676股。

2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月17日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.127元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002127手可转债。

发行人现有总股本278,431,276股，剔除回购专户库存股7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为270,714,676股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为576,000手。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

4、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及专项存储账户

根据公司制订的募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，发行人主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年对可转换公司债券进行跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]259号）核准，公司发行期限6年、面值为人民币100.00元的可转换公司债券330.00万张，发行总额33,000.00万元，并于2019年8月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“荣晟转债”，债券代码“113541”。

“荣晟转债”自2020年2月3日起可转换为公司股份。2022年4月7日至2022年5月23日连续三十个交易日内，公司股价至少有十五个交易日的收盘价不低于“荣晟转债”当期转股价格的130%，已触发“荣晟转债”的提前赎回条件。公司于2022年5月23日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“荣晟转债”的议案》，决定行使“荣晟转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“荣晟转债”全部赎回。“荣晟转债”赎回兑付总金额为人民币2,656,530.24元，赎回完成后，公司总股本增加至278,431,276.00股。

公司最近三年不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下所示：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；资产负债率（合并）=（负债总额/资产总额）*100%；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。

报告期各期，公司合并资产负债率分别为21.79%、27.56%和25.14%，资产负债率整体维持在较低的水平。

报告期内，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，流动比率和速动比率均处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。2021年以来，发行人流动比率、速动比率较2020年有所下滑，主要系发行人为满足经营所需增加短期借款所致。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为13.91、15.59和10.62，利息保障倍数在合理水平内波动，具备较强的偿还借款利息能力。

综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

第九节 财务会计

一、最近三年财务报告的审计意见

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2021]第ZF10223号、信会师报字[2022]第ZF10114号、信会师报字[2023]第ZF10521号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年的主要财务数据及财务指标

（一）合并财务报表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

（6）每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。

（二）净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）等要求，计算的净资产收益率及每股收益如下：

■

（三）非经常性损益明细

单位：万元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格15.74元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加57,600.00万元，总股本增加约3,659.47万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

■

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人广发证券股份有限公司认为：荣晟环保本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，荣晟环保本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券同意保荐荣晟环保本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：浙江荣晟环保纸业股份有限公司

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

2023年9月11日

保荐人（主承销商）

■

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二三年九月