浙江永和制冷股份有限公司关于与东营华泰化工集团有限公司签署意向性框架合作协议的公告

证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2023-100

债券代码：111007 债券简称：永和转债

浙江永和制冷股份有限公司关于与东营华泰化工集团有限公司签署意向性框架合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本协议中涉及的项目规划仅为产业方向的初步约定，协议涉及项目的实施如涉及相关法律法规及《公司章程》规定的，公司将履行决策程序和报批手续，并及时履行信息披露义务。项目具体合作事项及实施进展存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次签订的意向性框架合作协议不涉及具体金额，对公司2023年度的经营业绩不构成重大影响。

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）拟与东营华泰化工集团有限公司（以下简称“华泰化工”）签署《意向性框架合作协议》（以下简称“本协议”），双方拟以华泰化工的甲烷氯化物板块为基础，围绕氟化工产业链的研发、生产和销售展开合作，充分发挥各自优势，共同寻求适宜的合作模式和合作机制，以期实现共同发展。

一、协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1. 公司名称：东营华泰化工集团有限公司

2. 统一社会信用代码：91370500768728314M

3. 法定代表人：李天晓

4. 注册资本：40,594.1766万元

5. 注册地址：山东省东营市东营区钱塘江路11号

6. 成立日期：2004年11月15日

7. 经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务。

8. 主营业务：离子膜烧碱、液氯、双氧水、环氧丙烷、甲烷氯化物、氯乙酸、苯胺

9. 主要股东或实际控制人：山东华泰纸业股份有限公司持有其100%股权。

10. 主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），华泰化工资产总额576,717.75万元，负债总额172,150.39万元，2022年度实现营业收入476,886.49万元，归母净利润67,809.03万元。

截至2023年6月30日（未经审计），华泰化工资产总额553,753.67万元，负债总额132,741.94万元，2023年1-6月实现营业收入218,194.16万元，归母净利润34,783.43万元。

11. 与公司之间的关系：华泰化工与公司不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

1.签订时间：2023年9月11日

2.签订地点：山东东营

3.签订方式：书面形式

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为双方经友好协商达成的框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在双方具体合作事宜明确后，根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

本协议为合作意向协议，无需有关部门审批或向有关部门备案。后续具体事宜及具体合作协议的正式签订尚待交易双方进一步协商、推进和落实，公司将按照相关法律法规对合作后续事项的落地实施履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、协议的主要内容

甲方：浙江永和制冷股份有限公司

乙方：东营华泰化工集团有限公司

（一）合作内容

1.双方同意乙方进行存续分立，乙方将甲烷氯化物业务板块相关的资产负债分立为一家独立的公司（华永公司，名称最终以工商注册登记为准），其余资产仍留存于乙方。具体的分立方案，由双方协商确定；

2.双方以华永公司为基础，并以分立后的华永公司账面净资产额为基础并经双方共同认可的会计师事务所审计后的华永公司账面净资产额（含规划项目建设、试生产期内的甲烷氯化物一期利润及二期启动建设的已投资部分）为估值实施增资扩股，引入甲方、华永项目的重要管理人员和重要技术骨干成立的持股平台（以有限合伙企业形式，以下简称“华永持股平台”）资金（增资完成后，甲方持股44%，乙方股东持股52%，华永持股平台持股4%，具体出资金额和出资方式由相关方另行签署投资合作协议约定）参股华永公司，华永公司近期项目初步规划为消耗四氯化碳的2.5万吨HCC-240产品、1万吨双氟磺酰亚胺锂（最终以双方认可的项目备案政府报批版可研报告为准）。

3.在华永公司有权决策机构同意建设第二套16万吨甲烷氯化物装置的前提下相关方出资注册成立永华公司（公司名称最终以工商注册登记为准，甲方持股52%、乙方或其关联方持股44%、永华公司的重要管理人员和重要技术骨干成立的持股平台（以有限合伙企业形式，以下简称“永华持股平台”）持股4%，具体出资金额和出资方式由相关方另行签署投资合作协议约定），永华公司设立后项目初步规划为1万吨HCFO-1233zd、7万吨R22、4万吨TFE、3万吨含氟精细化学品以及相关副产再利用产品（最终以双方认可的项目备案政府报批版可研报告为准）；

4.华永持股平台的执行事务合伙人应当为乙方或其实际控制人同一控制下的公司；永华持股平台的执行事务合伙人应当为甲方或其实际控制人同一控制下的公司；

5.华永公司和永华公司在不形成相互竞争的情况下，都有权开发甲烷氯化物的下游产品，但华永公司必须优先保障永华公司甲烷氯化物和HCC-240的供应；

6.甲方按市场价通过外部采购等方式保障供应本协议约定的合作项目氢氟酸原料；

7.原则上华永公司、永华公司不得规划生产同一种产品。

（二）权利义务

1. 甲方权利义务

（1）对华永公司、永华公司（本协议第一条第2款条件达成的前提满足下成立）履行现金出资义务；

（2）本协议生效后，甲方成立工作领导小组，与乙方及关联方共同协商推进合资公司（指华永公司和永华公司，下同）成立的相关事项；

（3）负责华永公司HCC-240产品的销售、负责永华公司规划项目HCFO-1233zd、TFE、含氟精细化学品以及相关副产品和副产再利用产品的销售，销售价格以市场公允价为准；

（4）负责永华公司的具体运营；

（5）在政策法规允许的前提下负责华永公司和永华公司规划项目制冷剂配额的统一提供，配额以市场价格提供；

（6）甲方负责支持华永公司甲烷氯化物装置和四氯乙烯装置的工艺技术改进，尽快实现乙方现有甲烷氯化物装置和四氯乙烯装置满产，具体事宜由甲方和乙方另行签署技术服务协议约定。

2. 乙方权利义务

（1）乙方及其股东积极推动在双方认可的时间内完成分立；

（2）乙方及其股东在本协议生效后成立工作领导小组，与甲方共同协商推进合资公司成立的相关事项；

（3）乙方按本协议第一条约定实施华永公司的增资扩股，并引入甲方、华永项目的重要管理人员和重要技术骨干资金参股华永公司；

（4）乙方于甲方要求的时间内提交甲方认可的第二套16万吨甲烷氯化物装置决策、建设、投运营时间或计划；

（5）本协议第一条第2款条件（华永公司有权决策机构同意引入第二套16万吨甲烷氯化物装置）达成的前提下，确保乙方或其关联方与甲方共同出资，成立永华公司；

（6）乙方负责华永公司的具体运营，负责甲烷氯化物、双氟磺酰亚胺锂（包括华永公司未来可能导入的其它氟化工产品）等产品销售；

（7）乙方以卓创咨询平台公布的价格（山东省及全国市场公允价）保障华永公司液氯、氯化亚砜（乙方氯化亚砜产品投产后）的需求；

（8）在遵守本协议第一条第3款的前提下，乙方同意除本协议第一条第1款、第2款所提及的化工产品以及未来可能导入的其它消耗四氯化碳的化工产品之外的其它含氟化工产品可以由永华公司实施。

（9）本协议中凡述及乙方或乙方股东或乙方关联方的权利义务，乙方均有义务确保乙方股东或乙方关联方严格按照本协议约定履约或行使，如乙方股东或乙方关联方违反本协议项下的约定或因其原因导致本协议约定无法实现，则视为乙方在本协议项下的违约并应根据本协议约定向甲方承担违约责任，同时甲方保留进一步向乙方股东或乙方关联方追究责任的权利。

（三）违约责任

任一方违反本协议约定的承诺或未完成本协议约定的义务即为违约，违约方应赔偿给对方造成的全部损失。

（四）其它

1. 本协议生效后，乙方及其股东应积极推进公司分立、成立华永公司，华永公司成立后，相关方将根据华永公司注册资本金额和股东各方持股比例按项目实施所需资金将注册资本逐步到位。华永公司由乙方股东外的其他股东按相关方签署的正式投资合作协议约定的认缴出资资金（各方认缴出资金额按本协议第一条约定的方式确定）投资建设，项目所需资金超出该资金后，相关方按认缴出资比例追加投资或由华永公司进行外部融资解决（如需担保，相关方按认缴出资比例提供担保）。在规划项目按计划投产后，除乙方股东外的股东出资未达到各方签署的正式投资合作协议约定的认缴出资总额前，相关各方按实缴出资比例享有华永公司净利润，在相关方出资均全部到位之日起相关方按公司认缴出资比例享有华永公司净利润。在投资协议签署之前的公司未分配滚存利润在不出现出资违约的情况下按相关方认缴投资比例共享，投资协议签署之后公司新产生的净利润按相关方加权平均实缴出资比例享有；

2. 双方应严格遵守本协议约定的各项权利义务，除本协议约定外，未经双方同意不得将本协议约定的各项权利义务转让至第三方；

3. 双方共同研究、推进合资公司所需相关技术。如在合作过程中，乙方或合资公司通过任何方式获取到甲方的技术，如该等技术涉及到的项目因乙方原因不再合作，乙方或其关联方不得以任何方式利用该等技术开展上述相同或类似项目，但甲方书面同意或该等技术相关专利已失效或者乙方亦可以从其他合法渠道获得该技术的除外；

4. 华永公司考核相关的制度由乙方主导起草并经华永公司股东会/董事会批准后实施；永华公司考核相关的制度由甲方主导起草并经永华公司股东会/董事会批准后实施；

5. 本协议有效期2（贰）年，有效期内，任一方不得单方解除或终止本协议；有效期届满后，双方就届时所处阶段合作事项进一步达成补充协议，并就本协议有效期展期2（贰）年。无论协议是否终止，双方不得主动将协议内容向外披露（法律、法规、证券监管规则等要求披露的情形除外），且本协议第三条和第四条第3款在本协议终止后持续有效；

6. 在本协议有效期内，乙方及其关联方涉及利用甲烷氯化物发展氟化工的，应排他性地与甲方合作；

7. 本协议仅为意向协议，旨在表达双方的意愿及初步商洽的结果，作为双方进一步合作的基础。正式投资合作协议将在乙方完成存续分立，相关方聘请审计、评估机构完成后续审计、评估等尽职调查程序后再行协商签署，双方就合作后续签订的投资合作协议、公司章程等涉及权利义务的条款原则上应遵照本协议，本协议未约定的事项以后续双方签订的投资合作协议、公司章程等相关协议约定为准；

8. 本协议未尽事宜，由双方另行协商并由相关方签署正式的投资合作协议约定；

9. 甲乙双方拥有完全的权利和合法有效的授权签署和履行本协议，并完成本协议所述之交易。

10．本协议一式四份，甲方、乙方各持二份，每份具有同等法律效力，自协议签订和双方各自决策机构审议通过之日起生效，并对相关方构成合法、有效的法律约束力。

三、对上市公司的影响

公司与华泰化工本着自愿、平等、互惠、互利、共同发展的原则建立意向合作关系，充分发挥双方自有优势和资源，近期以华泰化工现有甲烷氯化物为基础，向下游延伸氟化工产业链；远期以高附加值的含氟精细化学品为重点，搭建氟化工产业集群，实现双方共同发展的目标，有利于提升公司发展的质量、效益和竞争力，符合公司发展战略。

本次协议的签署不会对公司近期经营业绩产生重大影响，对公司长期业绩的影响将视双方后续具体合作协议的签订、实施情况而定，存在不确定性。

四、风险提示

本协议中涉及的项目规划仅为产业方向的初步约定，协议涉及项目的实施如涉及相关法律法规及《公司章程》规定的，公司将履行决策程序和报批手续，并及时履行信息披露义务。项目具体合作事项及实施进展存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2023年9月12日