广东三和管桩股份有限公司关于担保额度调剂及为子公司提供担保的进展公告
证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2023-057
广东三和管桩股份有限公司关于担保额度调剂及为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露之日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，其中有对资产负债率超过70%的子公司担保。敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第三届董事会第十四次会议，并经2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》，同意公司及子公司于2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币736,100万元、美元900万元（按照2022年12月28日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币6,271.29万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。在授信期限和授信额度内，该授信额度可以循环使用。根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过356,900万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币114,400万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币242,500万元。公司股东大会授权公司董事长代表公司与子公司经营层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的公告》（公告编号：2022-073）。
二、担保额度调剂情况
为满足子公司的业务发展及实际经营需要，公司在2023年第一次临时股东大会授予的为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度内，将子公司绍兴三和桩业有限公司（以下简称“绍兴三和桩业”）未使用的担保额度调剂3,100万元至子公司中山国鹏建材贸易有限公司（以下简称“中山国鹏”）。
本次调剂前，公司为中山国鹏提供的担保额度为7,900万元，可用担保额度为4,900万元；本次调剂后，公司为中山国鹏的担保额度为11,000万元，可用担保额度为8,000万元。截至公告披露日，公司为中山国鹏提供的担保余额为1,736.00万元。
本次调剂前，公司为绍兴三和桩业提供的担保额度为15,000万元，可用担保额度为15,000万元；本次调剂后，公司为绍兴三和桩业提供的担保额度为11,900万元，可用担保额度为11,900万元。截至公告披露日，公司为绍兴三和桩业提供的担保余额为0万元。
三、担保进展情况
近日，公司就子公司绍兴三和桩业、中山国鹏、中山市中升运输有限公司（以下简称“中山中升运输”）、江门三和管桩有限公司（以下简称“江门三和”）的银行授信业务分别签订如下保证协议：
（一）公司就子公司绍兴三和桩业的银行授信业务给汇丰银行（中国）有限公司宁波分行出具了《保证书》，被担保金额为1,500万元；
（二）公司就子公司中山国鹏的银行授信业务与渤海银行股份有限公司中山分行签订了《最高额保证协议》、给汇丰银行（中国）有限公司中山中环广场支行出具了《保证书》，被担保金额分别为3,000万元、5,000万元；
（三）就子公司中山中升运输、江门三和的银行授信业务与渤海银行股份有限公司中山分行分别签订了《最高额保证协议》被担保金额均为1,000万元。
四、保证合同的主要内容
（一）公司就子公司绍兴三和桩业给汇丰银行（中国）有限公司宁波分行出具的《保证书》
1、债权人：汇丰银行（中国）有限公司宁波分行
2、债务人：绍兴三和桩业有限公司
3、保证人：广东三和管桩股份有限公司
4、被担保本金最高债权额：1,500万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：就每一保证人而言，本保证书项下的保证期间为三年，自其债权确定期间的终止之日起开始计算，但是：
（a）如果任何担保债务在其债权确定期间的终止之日尚未到期，则保证期间自最后到期的担保债务的到期日开始计算；且
（b）如果债权人退还担保债务，则与该退还的担保债务有关的保证期间自该担保债务的退还日开始计算。
7、保证担保范围：
就每一保证人而言，（a）债务人在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付债权人的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为债务人实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；（b）至债权人收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；（c）因债务人未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由债务人支付的其他金额；和（d）在全额补偿的基础上债权人执行本保证书产生的支出(包括律师费)。
（二）公司就子公司中山国鹏与渤海银行股份有限公司中山分行签订的《最高额保证协议》
1、债权人：渤海银行股份有限公司中山分行
2、债务人：中山国鹏建材贸易有限公司
3、保证人：广东三和管桩股份有限公司
4、被担保本金最高债权额：3,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三（3）年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。
7、保证担保范围：
（1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；
（2）债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；
（3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。
（三）公司就子公司中山国鹏给汇丰银行（中国）有限公司中山中环广场支行出具的《保证书》
1、债权人：汇丰银行（中国）有限公司中山中环广场支行
2、债务人：中山国鹏建材贸易有限公司
3、保证人：广东三和管桩股份有限公司
4、被担保本金最高债权额：5,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：就每一保证人而言，本保证书项下的保证期间为三年，自其债权确定期间的终止之日起开始计算，但是：
（a）如果任何担保债务在其债权确定期间的终止之日尚未到期，则保证期间自最后到期的担保债务的到期日开始计算；且
（b）如果债权人退还担保债务，则与该退还的担保债务有关的保证期间自该担保债务的退还日开始计算。
7、保证担保范围：
就每一保证人而言，（a）债务人在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付债权人的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为债务人实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；（b）至债权人收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；（c）因债务人未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由债务人支付的其他金额；和（d）在全额补偿的基础上债权人执行本保证书产生的支出(包括律师费)。
（四）公司就子公司中山中升运输与渤海银行股份有限公司中山分行签订的《最高额保证协议》
1、债权人：渤海银行股份有限公司中山分行
2、债务人：中山市中升运输有限公司
3、保证人：广东三和管桩股份有限公司
4、被担保本金最高债权额：1,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三（3）年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。
7、保证担保范围：
（1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；
（2）债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；
（3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。
（五）公司就子公司江门三和与渤海银行股份有限公司中山分行签订的《最高额保证协议》
1、债权人：渤海银行股份有限公司中山分行
2、债务人：江门三和管桩有限公司
3、保证人：广东三和管桩股份有限公司
4、被担保本金最高债权额：1,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三（3）年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。
7、保证担保范围：
（1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；
（2）债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；
（3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为356,900万元，本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为人民币36,366.53万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.27%。公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、备查文件
1、公司给汇丰银行（中国）有限公司宁波分行出具的《保证书》；
2、公司与渤海银行股份有限公司中山分行签订的《最高额保证协议》（债务人中山国鹏）；
3、公司给汇丰银行（中国）有限公司中山中环广场支行出具的《保证书》；
4、公司与渤海银行股份有限公司中山分行签订的《最高额保证协议》（债务人中山中升运输）；
5、公司与渤海银行股份有限公司中山分行签订的《最高额保证协议》（债务人江门三和）。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2023年9月11日
