大连热电股份有限公司

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次重大资产重组相关的一切事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、资产范围、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；

（2）根据证券监管部门的批准和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整；

（4）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会聘请中介机构并批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

（5）本次交易方案经中国证监会注册后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户或交付手续，股份登记等必要手续；

（6）办理因实施本次交易而发生的新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过后12个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

关联董事田鲁炜先生、官喜俊先生、韩涛先生、张永军先生、李心国先生回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司定于2023年9月27日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议相关议案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

大连热电股份有限公司董事会

2023年9月12日

大连热电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大连热电股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大连热电

股票代码：600719

信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司

住所/通讯地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

签署日期：二〇二三年九月十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连热电拥有权益的股份变动情况，截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在大连热电中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系大连热电发行股份购买资产所致。信息披露义务人本次在大连热电的权益变动尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；

2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；

3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；

6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）洁净能源集团

1、基本情况

■

2、董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，洁净能源集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系大连热电发行股份购买资产导致信息披露义务人所持上市公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,701,697,540 股，信息披露义务人所持上市公司股份比例将由32.91%下降至4.93%

二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人就其在本次权益变动前所持上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

“1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。

2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，上市公司总股本为404,599,600.00股，信息披露义务人持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为32.91%。

本次交易中，大连热电拟向康辉新材全体股东发行股份购买其持有的康辉新材100%股权。根据股份发行价格及标的资产交易价格，暂不考虑募集配套资金影响，本次发行股份购买资产拟发行股份数量合计2,297,097,940股。

本次权益变动后，上市公司总股本将变更为2,701,697,540 股，信息披露义务人持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为4.93%。具体变动情况如下：

■

注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过分拆康辉新材上市的相关议案；

3、本次交易已经洁净能源集团第116次股东会会议、恒力化纤第五届董事会第二次临时会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准；

5、上市公司职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；

6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；

2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；

3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；

5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；

6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司133,133,784股股份，持股比例为32.91%，不存在质押、冻结及权利限制情况。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于大连热电董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司

法定代表人或授权代表：

邵阳

签署日期： 2023年9月11日

信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司

法定代表人或授权代表：

邵阳

签署日期： 2023年9月11日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：大连洁净能源集团有限公司

法定代表人或授权代表：

邵阳

签署日期： 2023年9月11日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-071

大连热电股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上

股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动基本情况

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年9月11日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产出售

大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。

根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为65,219.87万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格合计为65,219.87万元。

（二）发行股份购买资产

公司以发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤持有的康辉新材100%股份。本次交易完成后，公司将持有康辉新材100%的股权。

根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《大连热电股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的康辉新材料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2023年6月30日作为评估基准日，康辉新材100%股权的评估值为1,015,317.29万元。以上述评估值为基础，各方确定本次发行股份购买资产的交易对价为1,015,317.29万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为4.42元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。

（三）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司控股股东为大连洁净能源集团有限公司，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次交易后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

■

本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《大连热电股份有限公司收购报告书》《大连热电股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-068

大连热电股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报

及其填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次重大资产重组基本情况

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

注：上市公司交易后财务数据为《大连热电股份有限公司备考审计报告》财务数据

由上表可知，本次交易前，2022年、2023年1-6月，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.43元/股、-0.33元/股；本次交易后，2022年、2023年1-6月，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.07元/股、0.01元/股。因此，本次交易后，上市公司最近一年的每股收益将有所增加，上市公司不存在最近一年每股收益被摊薄的情形。

三、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将出售全部资产及负债，同时购买康辉新材100%股权。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力将充分改善，符合上市公司股东的利益。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次重组募集配套资金总额不超过300,000.00万元，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高实施上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”的建设。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

四、上市公司董事、高级管理人员及本次重大资产重组后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

1、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“

（1）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东恒力石化及其一致行动人恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“

（1）本公司/本承诺人将不会越权干预大连热电经营管理活动，不会侵占大连热电利益；

（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

（3）本承诺函在本公司/本承诺人作为大连热电控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本承诺人将向大连热电赔偿一切损失。”

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年9月11日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-073

大连热电股份有限公司

关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“大连热电”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），恒力石化将持有公司1,523,664,153股股份，占上市公司总股本的56.40%，成为公司控股股东，一致行动人恒力化纤持有公司773,433,787股股份，占上市公司总股本的28.63%，公司实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

2023年7月4日及2023年9月11日，大连热电分别召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议及第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。若本次交易完成后（不考虑募集配套资金），恒力石化、恒力化纤在大连热电中拥有权益的股份数将达到85.02%，超过其已发行股份的30%，导致恒力石化及其一致行动人恒力化纤认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易方案中，恒力石化、恒力化纤拟认购公司向其发行的新股，同时恒力石化、恒力化纤已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。符合《收购办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件

因此，公司董事会拟提请公司股东大会批准恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于向全体股东发出要约。

三、其他说明及风险提示

1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，恒力石化及其一致行动人恒力化纤编制了《大连热电股份有限公司收购报告书》及摘要，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《大连热电股份有限公司收购报告书摘要》或后续披露的《大连热电股份有限公司收购报告书》。

2、截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关主管部门及监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：600719证券简称：大连热电 公告编号：2023-072

大连热电股份有限公司

关于召开2023年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月27日 14点00分

召开地点：大连市中山区昆明街32号二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月26日

至2023年9月27日

投票时间为：2023年9月26日15:00至2023年9月27日15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。相关决议公告已于2023年7月5日、2023年9月12日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1-19

3、对中小投资者单独计票的议案：1-19

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-19

应回避表决的关联股东名称：大连洁净能源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1.本次持有人大会网络投票起止时间为2023年9月26日15：00至2023年9月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

2、自然人股东亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

3、股东授权委托代理人出席现场会议的，须持授权委托书原件（法人股东加盖法人公章以及法定代表人签字或签章，或自然人股东签字）、委托人和受托人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章，如适用）、委托人股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

4、股东可以通过信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话；

5、选择网络投票的股东，可以通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票；

6、登记地点：大连热电股份有限公司406室财务证券部；

7、登记时间：2023年9月26日上午8:00-11:00，下午 13:00-16:00。

六、其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：大连市沙河口区香周路210号406室财务证券部

邮政编码：116001

联 系 人：郭晶、秦佳佳

联系电话：0411－86651077/84498126

联系传真：0411－86664833

2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年9月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连热电股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月27日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-070

大连热电股份有限公司

关于重大资产重组涉及的

债权债务转移的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于大连热电股份有限公司（以下称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”，交易具体内容详见2023年9月12日披露的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）已获得董事会批准并签订相关协议，公司计划将截至评估基准日（2023年6月30日）全部资产与负债予以置出，由大连洁净能源集团有限公司作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。

为进一步保障债权人、债务人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实施，公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本次重组涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下：

1、针对2023年6月30日之前（含当日）公司享有债权的债务人，自本次重大资产重组获得中国证监会同意注册之日起，视为完成债权转让事宜，大连洁净能源集团有限公司依法取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人届时应直接向大连洁净能源集团有限公司履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。如公司债务人在债权转让完成时点之后向公司清偿相关债务的，公司将与相关方予以沟通并依法依规办理相关债权转移。

2、针对2023年6月30日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次重大资产重组获得中国证监会同意注册后，依法依规办理相关债务转移手续。

联系方式具体如下：

联系人：郭晶

联系电话：0411-84498127

电子邮箱：dlrd_zqb@sina.com

联系地址：大连市沙河口区香周路210号

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-069

大连热电股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险

提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年9月11日，公司召开了第十届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重组的相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

鉴于本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、证监会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年9月12日

(上接89版)