宏昌电子材料股份有限公司关于
回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-040
宏昌电子材料股份有限公司关于
回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 本次回购注销补偿股份涉及2名股东，回购注销的股票数量共计为18,371,148股，上述回购股份占本次回购注销前公司总股本的2.03%。
● 本次业绩补偿股份由公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，公司已于2023年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销手续。
● 本次回购注销完成后，公司总股本由903,875,195股变更为885,504,047股。
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”“上市公司”“公司”）于2023年5月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿的18,371,148股股份，并予以注销，并同意提交股东大会审议。2023年6月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。具体内容详见公司于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号2023-019）、《宏昌电子第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2023-029）、《宏昌电子2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-033）。
（二）回购方案内容
1、业绩承诺约定
根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁及香港聚丰（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
（单位：万元）
■
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：
（单位：万元）
■
（1）在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：
■
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（2）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
2、业绩承诺实现情况及补偿情况
（1）2022年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]2690-4号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
无锡宏仁2020年至2022年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未实现业绩承诺。
（2）业绩承诺累计应补偿情况
广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00=111,523,962.50元
无锡宏仁100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。因此，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为111,523,962.50元。
（3）2022年度应补偿情况
1）股份补偿
2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿金额=广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-（30,596,283.92+10,198,761.30）= 70,728,917.28元。
因此，2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28元÷3.85元/股=18,371,148股。
2）现金分红收益返还
公司实施了2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币2.475元（含税）、2.90元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。
广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量=13,778,361÷10×（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)= 9,627,629.75元。
3）业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细
■
综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿13,778,361股股份、4,592,787股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。
3、补偿措施的实施
根据业绩补偿方案，股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红款金额书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后90日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销、现金分红款返还等事宜。
4、减资公告相关情况
2023年6月9日，公司公告了《关于回购并注销公司发行股份购买资产部分股份通知债权人暨减资的公告》（公告编号2023-034），明确“上述股份回购注销完成后，公司总股本将由903,875,195股变更为885,504,047股，公司注册资本将由903,875,195元变更为885,504,047元。”在规定的公示期内，所有债权人均未要求公司清偿债务或者提供担保。
二、回购实施情况
本次回购注销的股票数量为18,371,148股，占回购前公司总股本903,875,195股的2.03%，回购总价款为人民币1.00元。
■
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年9月11日出具的《过户登记确认书》，广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司合计持有公司的18,371,148股股份已过户至公司回购专用证券账户（B884036345）。
此外，公司已经分别收到广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司返还相应注销股份对应的前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过执行业绩补偿承诺议案之日起至发布本公告前一日，未发生买卖公司股票的情况。
四、注销股份安排
经公司申请，公司于2023年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
■
本次股份回购注销不会对本公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2023年9月12日
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-042
宏昌电子材料股份有限公司
关于注销业绩承诺回购股票后
调整向特定对象发行数量上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 特别提示：
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”、“本公司”、“公司”）本次向特定对象发行股票数量由不超过271,162,558股（含本数）调整为不超过265,651,214股（含本数）。
一、本次向特定对象发行股票发行数量情况
2023年6月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1176号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行股票发行数量如下：
“本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过271,162,558股（含本数）。
若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请通过中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
二、本次业绩承诺回购股票注销情况
公司于2023年5月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿的18,371,148股股份，并予以注销，并同意提交股东大会审议。2023年6月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。具体内容详见公司于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号2023-019）、《宏昌电子第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2023-029）、《宏昌电子2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-033）。
公司于2023年9月12日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《宏昌电子关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号2023-040）、《宏昌电子关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号2023-041），公司业绩承诺回购股份的注销事项于2023年9月12日办理完成，公司总股本由903,875,195股变更为885,504,047股。
三、本次向特定对象发行股票数量上限的调整情况
鉴于公司已完成上述业绩承诺回购股票的注销手续，公司对本次向特定对象发行股票发行数量上限作相应调整如下：
“本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过265,651,214股（含本数）。
若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请通过中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2023年9月12日
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-041
宏昌电子材料股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次权益变动系公司回购股份注销，减少股本导致股东拥有权益的股份变动，不触及要约收购。
2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”“上市公司”“公司”）于2023年5月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿的18,371,148股股份，并予以注销，并同意提交股东大会审议。2023年6月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。具体内容详见公司于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号2023-019）、《宏昌电子第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2023-029）、《宏昌电子2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-033）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年9月11日出具的《过户登记确认书》，广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司合计持有公司的18,371,148股股份已过户至公司回购专用证券账户（B884036345）。
经公司申请，公司于2023年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。
本次权益变动前后，广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司及其一致行动人在公司中拥有权益的数量和比例情况如下：
■
二、其他说明
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2023年9月12日
