佛燃能源集团股份有限公司
第五届董事会第五十四次会议决议公告
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-074
佛燃能源集团股份有限公司
第五届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十四次会议于2023年9月11日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2023年9月1日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，结合2022年年度权益分派方案，会议同意公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
关联董事尹祥先生、熊少强先生回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-076）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意为28名激励对象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为200.6万份，采用自主行权方式，行权价格为8.19元/股。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
关联董事尹祥先生、熊少强先生回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-077）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于向全资子公司广东佛燃科技有限公司增资的议案》
为满足公司全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技”）长期发展需要，会议同意公司使用自有资金以货币方式向佛燃科技增加注册资本人民币10,000万元，增资后佛燃科技注册资本由20,000万元增至30,000万元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于核准子公司商品套期保值业务资质及新增商品套期保值计划的议案》
根据公司实际情况，会议同意新增商品套期保值业务，在授权有效期内预计任意交易日持有的最高合约价值不超过24,185万元人民币，在授权有效期内拟投入的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）最高不超过24,185万元人民币（即在期限内任一时点不超过24,185万元人民币，可循环使用），董事会授权本次套期保值计划有效期为本次董事会审议通过之日起12个月内；董事会授权公司财经委员会结合市场情况、公司实际经营情况，在已审批通过的本次套期保值额度内适时决策调整公司及其具有套期保值业务资质的子公司的套期保值计划，授权有效期为本次董事会审议通过之日起12个月内。
会议同意新增肇庆佛燃能源有限公司（以下简称“肇庆佛燃”）作为操作主体，开展商品类套期保值等防范商品价格波动风险业务；会议同意核准肇庆佛燃开展商品套期保值业务的资质，有效期为自本次董事会审议通过之日起3年；会议同意新增荷兰天然气价格指数（Title Transfer Facility）等交易指数作为公司商品套期保值计划中天然气业务的交易指数，不涉及对已审议的商品套期保值计划交易品种、交易金额、交易期限、交易工具等事项进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于新增商品套期保值业务的公告》（公告编号：2023-078）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于佛山市华燃能建设有限公司对外投资设立全资子公司的议案》
结合公司业务发展的需要，会议同意公司全资子公司佛山市华燃能建设有限公司出资4,000万元人民币设立全资子公司广东华茂能建设有限公司（暂定名，名称以工商登记机关核准为准）。本次投资符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第五十四次会议决议；
2.独立董事关于公司第五届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2023年9月12日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-075
佛燃能源集团股份有限公司
第五届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2023年9月11日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年9月1日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席纪伟毅先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司已实施了2022年年度权益分派方案，公司对2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）的行权价格进行调整，2019年股权激励计划的首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。
监事会认为，公司对2019年股权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股权激励计划》等有关规定，与公司2020年第四次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司对2019年股权激励计划的行权价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-076）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股权激励计划》等相关规定，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2019年股权激励计划预留授予第一个行权期行权条件的要求，28名激励对象均符合行权资格条件，前述激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2019年股权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，采用自主行权方式，行权价格为8.19元/股。公司2019年股权激励计划预留授予第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合行权条件的28名激励对象办理行权相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个预留行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-077）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司监事会
2023年9月12日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-077
佛燃能源集团股份有限公司关于2019年
股票期权激励计划预留授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：28人；
2、本次可行权的股票期权数量为200.6万份，占公司目前股本总数的0.21%；
3、本次行权采用自主行权模式；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
5、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）。
3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
二、关于2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予股票期权等待期已届满
根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”、“本激励计划”），2019年股权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期为自预留授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为50%。2019年股权激励计划预留授予日为2021年6月21日，因此本次预留授予股票期权第一个行权期的等待期已于2023年6月20日届满，公司和激励对象在满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
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2、股票期权预留授予第一个行权条件成就情况说明
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综上所述，公司2019年股权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就。公司2020年第四次临时股东大会已授权董事会办理公司2019年股权激励计划相关事宜，同意公司按照《2019年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。
三、本激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于激励计划中1名激励对象因个人原因放弃参与2019年股权激励计划，会议同意根据《2019年股票期权激励计划》的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整；结合公司2019年年度利润分配方案，公司对行权价格进行相应调整。经调整，2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由80人调整为79人，股票期权授予数量由1,668万份调整为1,660万份，其中，首次授予的股票期权总数由1,432万份调整为1,424万份，预留授予的股票期权总数不变；首次授予股票期权的行权价格为15.35元/股。
2021年6月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格及授予数量进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为8.68元/股，股票期权授予数量为2,822万股，其中首次授予的股票期权数量为2,420.8万股，预留股票期权数量为401.2万股。
2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，因2019年股权激励计划首次授予的激励对象中有2人因个人原因已离职，其已获授但尚未行权的股票期权共计56.1万份已由公司注销，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份；结合公司2021年年度利润分配方案，公司首次授予股票期权的行权价格统一由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。
2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，结合公司2022年年度利润分配方案，公司首次授予股票期权的行权价格统一由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。
除上述调整外，本次符合行权条件的股票期权数量及激励对象人数与名单与已披露的2019年股票期权激励计划一致。
四、本次股票期权行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、期权简称：佛燃JLC2
3、期权代码：037153
4、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为200.6万份，约占公司当前总股本的0.21%。
5、行权价格：8.19元/股。行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权数量和行权价格将进行相应调整。
6、行权模式：自主行权。
7、行权期限：预留授予第一个行权期为2023年6月21日至2024年6月20日间的可行权日，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间
9、本次可行权数量分配情况如下：
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注：以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据2019年股权激励计划，假设本期可行权的股票期权200.6万份全部行权，公司总股本将增加200.6万股，本次股票期权行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、对股票期权估值方法及会计核算的影响
根据会计准则及《2019年股票期权激励计划》的规定，公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件的，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。
八、参与公司2019年股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权激励计划预留授予。
九、独立董事意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》规定等有关规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，公司2019年股权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已经成就。公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，公司确定的本次可行权的28名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，与董事会批准的激励对象名单相符，其作为公司2019年股权激励计划预留授予第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2019年股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意上述28名激励对象在《2019年股票期权激励计划》规定的预留授予第一个行权期内采用自主行权方式行权。
十、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等相关规定，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件的要求，28名激励对象均符合行权资格条件，前述激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2019年股权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，采用自主行权方式，行权价格为8.19元/股。公司2019年股权激励计划预留授予第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合行权条件的28名激励对象办理行权相关事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；本计划预留授予股票期权第一个预留行权期的等待期已于2023年6月20日届满，截至本法律意见书出具日，本次行权的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。
十二、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为，公司2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就，行权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1.第五届董事会第五十四次会议决议；
2.第五届监事会第三十一次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；
4.北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格及预留授予第一个预留行权期行权条件成就的法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2023年9月12日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-076
佛燃能源集团股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）。
3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
二、本次调整2019年股权激励计划行权价格的情况
1、行权价格历次调整情况
公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。公司已实施了2020年年度权益分派，以公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格由15.35元/股调整为8.68元/股。
同日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为2019年股权激励计划的预留股票期权授予条件已成就，确定预留股票期权授予日为2021年6月21日，向28名激励对象授予预留股票期权401.2万股，行权价格为9.09元/股。
2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司已实施了2021年年度权益分派方案，以公司现有总股本945,200,000股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金（含税）。会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。
2、行权价格本次调整情况
根据公司《2019年股票期权激励计划》“第九节 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
......
（三）派息P＝P0―V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。”
公司于2023年4月25日实施了2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本954,658,800股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金（含税）。
根据上述公式，首次授予股票期权价格调整为：P=（8.23元/股-0.45元/股）=7.78元/股，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股。
预留授予股票期权价格调整为：P=（8.64元/股-0.45元/股）=8.19元/股，公司2019年股权激励计划中预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。
三、对公司的影响
公司调整2019年股权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对2019年股权激励计划的后续实施造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，上述事项经董事会审议，无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，公司因实施2022年年度权益分派而相应调整2019年股权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》的规定，程序合法合规，不影响公司持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司对2019年股权激励计划的行权价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，公司对2019年股权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，与公司2020年第四次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司对2019年股权激励计划的行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；本计划预留授予股票期权第一个预留行权期的等待期已于2023年6月20日届满，截至本法律意见书出具日，本次行权的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第五十四次会议决议；
2.公司第五届监事会第三十一次会议决议；
3.公司独立董事关于第五届董事会第五十四次会议决议相关事项的独立意见；
4.北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格及预留授予第一个预留行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2023年9月12日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-078
佛燃能源集团股份有限公司
关于新增商品套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资品种：佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”）及子公司新增商品套期保值业务，交易品种为液化天然气（LNG）、天然气（NG）。
2.新增投资额度：公司及子公司作为操作主体，新增商品套期保值业务额度，对冲实货敞口价格风险，在有效期内预计任意交易日持有的最高合约价值最高不超过24,185万元人民币，在授权有效期内拟投入的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）最高不超过24,185万元人民币（即在期限内任一时点不超过24,185万元人民币，可循环使用）。
3.已履行的审议程序：公司分别于2023年9月8日、2023年9月11日召开第五届董事会风险管理委员会第四次会议和第五届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于核准子公司商品套期保值业务资质及新增商品套期保值计划的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次事项不涉及关联交易，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4.特别风险提示：公司及子公司新增商品套期保值业务，目的在于防范商品价格波动带来的风险，降低外部环境变化对公司经营造成的影响。但可能存在极端行情风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、交易对手违约风险、系统性风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。
一、情况概述
1.投资目的：公司及子公司新增商品套期保值业务，目的在于防范液化天然气（LNG）、天然气（NG）价格波动带来的风险，降低外部环境变化对公司经营造成的影响。公司新增商品套期保值计划，将公司商品销售价格、原材料采购成本和风险控制在适度范围内，可以降低市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标。本次投资不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。
2.交易方式：套期保值场内/外交易；其中操作主体开展场外交易将选择具有良好资信和业务实力的交易对手，开展部分结构简单、风险可控的场外交易，以实现套期保值目的。操作主体应选择国际信用评级达到投资级及以上（标普评级、穆迪评级、惠誉评级）的交易对手进入交易对手白名单，并定期对交易对手的信用状况、履约能力跟踪评估，动态维护白名单，实现对交易对手信用风险的管理。
3.套期保值工具：期货、远期、掉期、期权。
4.交易品种及新增额度：液化天然气（LNG）、天然气（NG）；在有效期内预计任意交易日持有的最高合约价值最高不超过24,185万元人民币，在授权有效期内拟投入的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）最高不超过24,185万元人民币（即在期限内任一时点不超过24,185万元人民币，可循环使用）。
5.交易期限：持仓时间不得超过12个月或实货合同规定的时间。
6.资金来源：公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。在上述额度内，开展套期保值业务所需保证金可循环滚动使用，有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
7.授权事项：董事会授权公司财经委员会结合市场情况、公司实际经营情况，在已审批通过的本次套期保值额度内适时决策调整公司及其具有套期保值业务资质的子公司的套期保值计划，授权有效期为本次董事会审议通过之日起12个月内。
二、交易风险分析
公司及子公司进行的套期保值业务遵循规避价格波动风险、稳定生产经营的原则，不以套利、投机为目的。套期保值业务能够降低市场价格波动对公司生产经营带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1.极端行情风险：当行情大幅剧烈波动时，操作主体可能无法在要求锁定的价格及时建仓或在预定的价格及时平仓，造成损失。
2.资金风险：可能需要向交易对手提供交易保证金，若投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。
3.内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内部控制体系不完善造成的风险。
4.技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。
5.交易对手违约风险：价格出现不利的大幅波动时，交易对手可能违反合同的相关约定，造成公司损失。
6.系统性风险：由于政治、经济、社会、环境、技术等因素对期货交易造成的不利影响。
三、风险控制措施
1.操作主体应采用科学的方法，及时识别极端行情风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、交易对手违约风险、系统性风险等，针对不同类型、不同程度的风险事项，明确处置权限及程序。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，对冲价格波动风险。
2.操作主体成立专门工作组，建立风险报告和交易止损机制，动态关注极端行情风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、交易对手违约风险、系统性风险等，妥善做好仓位止损、法律纠纷案件处置、舆情应对等工作，建立定期报告制度，防止风险扩大和蔓延，使风险管理覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
3.公司已制定了《套期保值业务管理办法》对套期保值业务资质核准、预算与审批管理、授权管理、业务流程管理、信息报告管理、保密管理、档案管理、监督检查与责任追究及风险管理与应急处置程序等作出明确规定，建立了较为全面和完善的套期保值业务内控制度。
4.公司已建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
四、会计核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定进行会计处理。
五、独立董事意见
为了防范经营涉及的商品价格波动带来的风险，降低外部环境变化对日常经营造成的不确定性影响，公司开展商品套期保值业务、核准子公司肇庆佛燃能源有限公司作为操作主体开展商品类套期保值业务的资质并新增荷兰天然气价格指数（Title Transfer Facility） 等交易指数作为公司商品套期保值计划中天然气业务的交易指数。前述事项是围绕公司实际经营业务开展，不以投机为目的，其中本次新增的交易指数不涉及对已审议的商品套期保值计划交易品种、交易金额、交易期限、交易工具等事项进行调整。公司严格遵照《套期保值业务管理办法》执行，严控交易风险。公司董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述议案。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第五十四次会议决议；
2.公司独立董事关于公司第五届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；
3.关于新增商品套期保值业务的可行性分析报告。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司
董事会
2023年9月12日
