华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：华懋科技 股票代码：603306

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（福建省厦门市集美区后溪镇苏山路69号）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债的相关条款

可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

二、关于公司本次发行的可转债的信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）控制权稳定风险

截至2023年6月30日，东阳华盛直接持有公司15.13%股份，并通过与宁波新点之间的一致行动协议间接控制公司4.89%股份的表决权，合计控制公司表决权比例为20.02%，为公司控股股东；张初全直接持有公司股份为5.71%，并通过其控制的懋盛咨询（张初全持有60%股权）持有公司股份为4.41%，合计控制公司表决权比例为10.12%。根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议及补充协议，宁波新点将持有的公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致行动协议期限至2023年10月16日，东阳华盛及宁波新点分别出具声明，一致行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排。为维持公司控股权稳定性，公司持股5%以上股东/董事张初全出具了未来三年内不会谋求公司控制权的承诺、公司实际控制人及控股股东出具维持控制权稳定性的相关承诺，相关措施有利于保持发行人控制权稳定，但如果东阳华盛与宁波新点在一致行动协议到期后不再续签一致行动协议，东阳华盛控制上市公司表决权比例将会下降，可能会对公司控制权的稳定性产生一定影响。

（二）长期股权投资减值风险

公司对徐州博康的投资采用权益法核算，截至2023年6月30日，公司对徐州博康的长期股权投资账面价值为83,602.42万元，占合并报表归属于上市公司股东净资产的比例为24.98%。

徐州博康属于半导体材料行业，研发投入大、周期长，相关产品能否量产并获得下游客户认证仍存在不确定性，此外，受环保审批延迟等因素影响，徐州博康邳州工厂2022年1月方取得生产许可证，实际投产时间晚于预期，叠加光刻材料客户验证周期较长等因素影响，徐州博康2021年度、2022年度、2023年上半年实际净利润分别为-492.32万元、-12,716.54万元、-4,337.26万元，低于其控股股东、实际控制人承诺净利润（根据相关投资协议，徐州博康实际控制人承诺徐州博康2021-2023年净利润合计5.36亿元，若三年累计净利润未达到承诺金额的80%，东阳凯阳有权要求徐州博康实际控制人回购或股权、现金补偿）。徐州博康定位于中高端光刻胶生产销售，取得生产许可证后开始全面接洽下游客户，针对客户产品需求进行产品验证测试，截至目前在导入中的客户基本涵盖了当前国内主流晶圆厂商，综合考虑光刻胶国产替代的市场空间广阔、徐州博康当前产品进度以及2022年、2023年新进投资人对徐州博康的估值，报告期末，公司持有徐州博康的长期股权投资未计提减值，但光刻胶产品验证及客户逐步释放采购需求尚需一定时间且存在不确定性；而且光刻胶及下游半导体芯片领域未来发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、消费电子等行业发展密切相关，如果未来外部环境发生不利变化，或者国内企业技术、产品逐步成熟，竞争逐步激烈，可能会对徐州博康未来业绩带来不利影响。若未来徐州博康经营情况持续未达预期，双方无法协商妥善完成相关补偿事宜，可能导致公司对徐州博康的长期股权投资出现减值。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：由于四舍五入的原因，本募集说明书摘要存在部分合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

■

（二）本次发行的背景和目的

华懋科技是一家新材料科技企业，目前是国内汽车被动安全领域的领先企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动安全系统部件提供商中少数本土企业之一，产品主要应用在德系、美系、日系和本土品牌整车厂商的车辆上，在安全气囊布、安全气囊袋等领域的市场竞争中占据了一定的优势地位，国内市场占有率位居前列。公司本次募投项目主要为公司现有汽车被动安全产品产能提升及与业务关联度较高的信息化建设、研发项目，有利于进一步提升公司的生产能力、信息化能力和研发能力。

（三）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格或定价方式、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

1、本次发行的证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行数量

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币105,000万元，发行数量为105万手（1,050万张）。

3、证券面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债募集资金总额为人民币105,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为103,446.51万元。

5、募集资金专项存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资金投向

本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币105,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（五）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年9月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

发行人现有总股本325,281,052股，剔除发行人回购专户库存股2,112,200股后，可参与本次发行优先配售的股本为323,168,852股。若至股权登记日（2023年9月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年9月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2023年9月12日至2023年9月20日。

（七）发行费用

■

注：以上金额均为不含税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

二、本次可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年9月14日至2029年9月13日。

（二）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（三）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年9月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年3月20日至2029年9月13日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开、表决和决议

（1）债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②拟修改本次可转债持有人会议规则；

③公司不能按期支付本期可转债本息；

④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑥公司提出债务重组方案；

⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑨法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的表决、决议

①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。

②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

④下述债券持有人可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

A债券发行人；

B其他重要关联方。

⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

⑥会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

⑦会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

⑧除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：

A拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

B公司拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

C公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

D拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

E拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

F拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第1至5项目的；

G拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

除本条第1至7项约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第八条约定范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。

⑨债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

A如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

B如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为34.18元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及上海证券交易所网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净资产以及股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（九）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十）还本付息期限、方式等

1、利息支付

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

2、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

3、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年9月14日（T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）违约责任及争议解决机制

1、发行人违约情形

以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：

（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及争议解决机制

发行人（甲方）与申港证券（乙方）签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本次发行可转债的违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下：

第4.9条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促甲方、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求甲方追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

第10.1条规定：本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

第10.2条规定：违约责任。若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），甲方应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。甲方在本款下的义务在甲方发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。若乙方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。乙方在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

第11.2条规定：本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

（十二）其他条款

1、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

2、转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

3、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的华懋转债数量为其在股权登记日（2023年9月13日，T-1日）收市后登记在册的持有华懋科技的股份数量按每股配售3.249元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003249手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本325,281,052股，剔除发行人回购专户库存股2,112,200股后，可参与本次发行优先配售的股本为323,168,852股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为105万手。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

4、本次发行决议的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期至2024年5月18日。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

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（二）保荐机构/主承销商：申港证券股份有限公司

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（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

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（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行

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（七）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本次发行相关机构的关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人基本情况

一、公司股本总额

截至2023年6月30日，公司股本结构如下表所示：

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二、公司前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东情况如下：

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第四节 财务会计信息与管理层分析

一、会计师事务所的审计意见类型

立信会计师已对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2021]第ZA11955号、信会师报字[2022]第ZA11746号和信会师报字[2023]第ZA10336号标准无保留意见审计报告。2023年1-6月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

⑥每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额÷期末股本总额

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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注：计算公式如下：

①加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

②基本每股收益=P0÷Si×M

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司非经常性损益主要为收到的政府补助、银行理财产品收益和非流动资产处置损益等。公司报告期内非经常性损益核算符合相关规定，重大非经常性损益项目发生合理、核算准确。

其他符合非经常性损益定义的损益项目系考虑资本市场波动性风险及激励对象自身的认购能力，同时为了适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展，2022年11月，激励对象合计133人共同签署承诺，放弃第二个行权期可行权股票期权的20%，放弃股票期权数量合计1,622,622份。上述事项影响2022年度非经常性损益780.85万元。

四、财务状况分析

（一）资产规模及构成分析

报告期各期末，公司资产总额的构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，公司资产总额分别为276,182.05万元、311,406.90万元、378,428.55万元和397,542.78万元。公司是国内汽车被动安全领域的领先企业，报告期内业务发展稳定，随着经营积累公司总资产规模逐期增长。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：

(下转18版)

保荐人（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二三年九月