广州鹿山新材料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议的
公告

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2023-054

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2023年9月7日以书面方式发出，会议于2023年9月11日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长汪加胜先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议结果如下：

1、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会秘书工作制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于修订〈广州鹿山新材料股份有限公司章程〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-056）和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议了《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-057）。

表决结果：关联董事汪加胜、唐舫成、杜壮回避表决，本议案涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，该议案直接提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-058）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2023-055

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议的

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2023年9月6日以书面方式发出，会议于2023年9月11日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钟玲俐女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议结果如下：

1、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司监事会

2023年9月12日

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2023-056

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈广州鹿山新材料股份有限公司章程〉的议案》,具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合上市情况及实际经营需要，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司章程》进行修订，并形成新的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

■■■

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订章程尚需提交股东大会审议。

修订后的章程全文详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2023-057

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

关于不向下修正“鹿山转债”转股

价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款。

● 公司于2023年9月11日召开了第五届董事会第十一次会议，审议了《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，关联董事汪加胜、杜壮、唐舫成回避表决，因本议案涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过之日起未来三个月（2023年9月27日至2023年12月26日）内如再次触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年12月27日起算，若再次触发“鹿山转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹿山转债”转股价格向下修正的权利。

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债上市发行概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，本公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币5.24亿元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上交所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年4月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自2023年9月30日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2023年9月30日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股。

（二）可转债转股价格调整情况

2023年6月6日，因公司实施2022年度利润分配方案，“鹿山转债”转股价格调整由59.08元/股调整为58.68元/股。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。

二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

（一）转股价格修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的具体说明

截至2023年9月11日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即49.88元/股）的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。

经综合考虑公司现阶段的基本情况、宏观环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司已于2023年9月11日召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，关联董事汪加胜、杜壮、唐舫成回避表决，因本议案涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过之日起未来三个月（2023年9月27日至2023年12月26日）内如再次触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年12月27日起算，若再次触发“鹿山转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹿山转债”的转股价格向下修正的权利。

四、其他事项

投资者如需了解“鹿山转债”的其他相关内容，可查阅公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2023-058

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

关于调整第五届董事会审计委员会

委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。

为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

故公司董事兼副总经理唐舫成先生向公司董事会提交辞去公司第五届董事会审计委员会委员职务的书面申请，自董事会收到上述申请之日起生效。辞职后唐舫成先生将继续担任公司董事兼副总经理。为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会推举董事杜壮先生为审计委员会委员，与龚凯颂先生（召集人）、容敏智先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其他委员会委员组成不变。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2023年9月12日

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2023-059

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月27日 14点00分

召开地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月27日

至2023年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》刊登的相关公告。

2、特别决议议案：议案1-3，议案7-8

3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及

本次不涉及对中小投资者单独计票的议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：议案8回避的股东有：持有公司“鹿山转债”的关联股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人/合伙企业股东出席的，应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议，法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人/合伙企业印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人/合伙企业股东单位依法出具的书面授权委托书会议登记方法。

（二）登记时间：2023年9月22日上午 9:00一12:00、下午 14:00一17:00；

（三）登记地点及联系方式

登记和联系地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号公司301会议室

电话：020-82107339

传真：020-82266247

六、其他事项

出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2023年9月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广州鹿山新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。