厦门建发股份有限公司
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若激励对象离职前存在因公司现金分红尚未缴纳个人所得税的情形，则需在离职前缴纳完毕相应税款。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后拟终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（四）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）公司出现子公司分拆上市情形的，公司董事会将视情况决定是否对本激励计划相关事项进行调整。
（七）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
（1）根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（2）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟首次授予激励对象11,453.69万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为43,065.87万元（按照2022年1月26日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设首次授予日在2022年3月初，预计本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的股数有关，上述费用最终对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年9月13日
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厦门建发股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
（草案）及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月12日召开第九届董事会2023年第二十五次临时会议，审议通过《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。上述议案尚需公司股东大会审议。
为更好地发挥股权激励作用，公司结合实际发展情况，对《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中部分条款进行修订，并相应的修订了《激励计划》摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本次《激励计划》修订的主要内容如下：
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除上述修订外，公司《激励计划》的其他内容不变。本次《激励计划》的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年9月13日
(上接90版)
