湖北五方光电股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-061

湖北五方光电股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2023年9月14日以通讯方式召开，公司于2023年9月11日以电话方式发出召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立的基金变更合伙人性质并重新签订合伙协议的议案》

根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定以及综合因素的考虑，经过全体合伙人后续协商后，公司全资子公司苏州五方光电材料有限公司（以下简称“五方材料”）由湖北五方九派股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的普通合伙人变更为有限合伙人，且不担任合伙企业的执行事务合伙人，认缴出资额100万元不变，合伙企业其他合伙人及其认缴出资额亦均不变。同时，根据本次变更情况，公司和五方材料拟与合伙企业其他合伙人重新签订合伙协议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与专业投资机构共同投资设立的基金变更合伙人性质并重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2023-062）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2023年9月15日

证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-062

湖北五方光电股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资设立的基金

变更合伙人性质并重新签订合伙协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资事项概述

（一）对外投资的基本情况

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月31日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，同意公司及全资子公司苏州五方光电材料有限公司（以下简称“五方材料”）与深圳市九派资本管理有限公司（以下简称“深圳九派”）、汉江控股发展集团有限公司（以下简称“汉江控股”）、赣州常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州常青”）、赣州翌岚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州翌岚”）共同投资设立湖北五方九派股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），公司作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资额5,000万元，五方材料作为普通合伙人之一以自有资金认缴出资额100万元并担任执行事务合伙人之一。具体情况详见公司于2023年9月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2023-059）。截至目前，合伙企业尚未办理完成工商注册登记及私募基本备案手续，各合伙人尚未缴付出资。

（二）投资变更的基本情况

根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定以及综合因素的考虑，经过全体合伙人后续协商后，五方材料由合伙企业的普通合伙人变更为有限合伙人，且不担任合伙企业的执行事务合伙人，认缴出资额100万元不变，合伙企业其他合伙人及其认缴出资额亦均不变。根据本次变更情况，合伙企业全体合伙人重新签订合伙协议。

公司于2023年9月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立的基金变更合伙人性质并重新签订合伙协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、本次变更后基金的基本情况

1、基金名称：湖北五方九派股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、基金规模：基金总出资额为10,000万元人民币，首期实缴出资额为1,000万元人民币。

3、组织形式：有限合伙企业

4、执行事务合伙人/普通合伙人：深圳市九派资本管理有限公司

5、基金管理人：深圳市九派资本管理有限公司

6、经营范围：从事非证券类股权投资管理活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

以上信息最终以工商部门核准登记结果为准。

三、合伙协议的主要内容

鉴于合伙人性质发生变更，合作各方重新签订合伙协议，合伙协议的主要内容如下：

（一）合伙人出资额、出资方式和缴付期限

本基金总出资额为10,000万元人民币，全部为货币出资，首期实缴出资额为1,000万元人民币。合伙人出资额和出资方式如下表所示：

■

首期实缴出资金额人民币1,000万元，自基金工商注册成立之日起15日内，由各合伙人按各自出资比例进行实缴，具体实缴金额及期限由基金管理人书面通知。

基金按项目到资，即基金管理人每次召款后基金实缴总规模不得高于本基金已过投决会项目拟投总金额的1.3倍，且基金管理人提交的拟投项目经过汉江控股的合规性审查。

（二）合伙期限

本基金的存续期限为7年，自首期实缴款到位之日起计算。前3年为投资期，投资期届满后，本基金剩余的存续期为回收期，回收期不再对外投资。如存续期届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，基金可以延长存续期限，但本基金累计存续期限不得超过10年。

（三）投资原则

1、投资领域：重点投资光学产业链及其高端装备核心部件、光伏和半导体产业链上游新型材料及其高端装备核心零部件的成长期、成熟期项目。

2、投资对象：主要投资于高速成长期，有一定业务基础的企业。

3、投资阶段：主要以预计2-3年内达到申报上市条件的高成长、高价值型企业为主。

4、投资限制：基金对于单个企业的累计投资原则上不超过被投企业总股本的30%，不得为被投企业的第一大股东，且基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金认缴总额的20%；但是经基金全体合伙人一致同意，可根据拟投企业具体情况确定其投资比例。

5、投资和业务禁止：（1）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；（2）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；（3）投资其他创业投资基金或投资性企业，但为某投资项目专门设立的特殊目的的公司、企业除外；（4）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；（5）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（6）金融资产交易中心发行的产品；（7）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（8）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；（9）上市公司股票（经全体合伙人一致同意的向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；（10）从事承担无限责任的投资；（11）未经全体合伙人一致同意不得将投资项目已回收的可分配资金进行再次投资；（12）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

（四）管理和决策机制

基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权，授权期限与本基金存续期限相同。

投资决策委员会由3名委员组成，其成员组成为：深圳市九派资本管理有限公司委派一名、湖北五方光电股份有限公司委派一名、汉江控股发展集团有限公司委派一名。全体合伙人一致同意，由黄焜和廖俊松担任投资决策委员会联席主任。投资决策委员会决议须经全体委员一致同意方为通过。如仅有2名委员表决同意、1名委员弃权的情况，亦视为表决通过。

任何根据本协议应提交给投资决策委员会的议案均应在提交表决之前七（7）个工作日送交汉江控股进行政策合规性审查，该政策合规性审查不视为认可基金投资项目的技术性判断。汉江控股具有与投资决策委员会成员相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。汉江控股有权就该等议案是否符合相关法律、法规、政策要求、本协议等事项进行审核。如汉江控股在收到前述议案后七（7）个工作日内未提出异议并出具合规性审查函，则该等议案方可根据本协议提交投资决策委员会进行表决，并根据表决结果执行。如基金管理人未经汉江控股合规性审查通过擅自开会表决并擅自投资，出现亏损的汉江控股可向基金管理人追究相应损失赔偿责任。

（五）合伙人的权利和义务

1、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的权利和义务

（1）基金管理人的权利

除非本协议另有约定，基金管理人本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的，有权以本基金之名义从事下列事务：

1）根据本协议主持基金的经营管理工作（包括但不限于筛选投资项目、尽调及分析投资项目、代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；选择及聘任募集监督管理银行、托管银行；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。

2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。

3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权。

4）设立投资决策委员会。

5）召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。

6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。

7）基金清算时，按本协议约定参与剩余财产的分配。

8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）。

9）按本协议约定收取管理费。

10）法律、法规及本协议、委托管理协议规定的其他权利。

（2）基金管理人的义务

1）代表基金对潜在投资项目进行考察、分析、尽职调查，设计投资方案并进行谈判，选择投资项目、提交项目方案由投资决策委员会做出投资决策。

2）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值，包括但不限于对被投资企业采取以下措施：a.代表基金在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权；b.及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；c.被投资企业中代表基金利益的董事或人员应定期走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；d.按基金管理人投后要求收集企业财务报表，了解企业经营情况，按季度向合伙人提交基金运营情况报告，并对被投企业财务状况及经营情况进行分析；e.必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等；f.一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，按照基金管理人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向基金及有限合伙人报告。

3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况，包括但不限于：a.按有限合伙人通知的时间和规范要求向合伙人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；b.对发生的影响基金净资产的重大事项及时向合伙人做出书面报告；c.在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后三十（30）日内向基金合伙人提交该项目投资决策全套文件；d.应基金合伙人要求提交履职评估、基金净资产评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合有限合伙人行使其他权利；e.对于各类投资的风险控制，基金管理人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施。

4）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本基金的名义或以本基金的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。

5）未经全体合伙人一致同意，基金管理人不得与本基金进行交易。基金管理人未经合伙人一致同意与本基金进行交易的，若有收益，该收益归本基金所有；若从事关联交易业务给本基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

6）对本基金的债务承担无限连带责任。

7）当本基金期限届满产生亏损时，按本协议约定，首先以普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人对基金的认缴出资额承担亏损。

8）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

9）向有限合伙人如实并及时披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本基金性质相似的企业的信息。

10）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金托管账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。

11）除本协议另有约定外，未经全体合伙人一致同意，不得将项目投资已回收的可分配资金进行再次投资。

12）配合本基金有限合伙人或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人进行履职评估和基金净资产评估。

13）按照《汉江控股发展集团有限公司参股子基金绩效考核暂行办法》（汉江控股发【2023】13号），接受汉江控股的考核。

14）法律、法规及本协议约定的其他义务。

2、有限合伙人的权利和义务

（1）有限合伙人的权利

1）监督普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人对合伙事务的执行情况。

2）参与决定合伙人的入伙与退伙。

3）对本基金的经营管理提出合理化建议。

4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，查阅本基金会计账簿等财务资料及基金投资项目的相关资料和其他相关经营资料。

5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会，且应通知普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人参加会议），并行使相应的表决权。

6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的份额。

7）经全体合伙人的一致同意，有权将其在本基金中的财产份额出质。

8）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

9）本企业存续期间，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人在不违反对其他方负有的保密义务或其他协议义务前提下，可与本企业秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商。有限合伙人可以单独投资或同本合伙企业联合投资。

10）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

11）在普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼。

12）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权。

13）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。

14）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权。

15）法律、法规及本协议规定的其他权利。

（2）有限合伙人的义务

1）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；

2）对本基金的债务以其实缴出资额为限承担有限责任；

3）对本基金中的合伙事务和投资组合、财务信息、投资项目信息等相关事宜予以保密；

4）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资、管理与退出等须有基金管理人负责的决策事宜；

5）法律、法规及本协议规定的其他义务。

（六）管理费

管理费按年度支付。基金投资期内每次支付管理费金额=支付时基金实缴规模×2%×当期实际管理天数/365；如该期间内合伙人补缴纳实缴出资的，相应管理费应计提支付基金管理人；

基金回收期每次支付管理费金额=支付时基金未退出投资本金×1.5%×当期实际管理天数/365；

如合伙企业根据本协议相关条款约定延长合伙期限的，延长期内不收取管理费。

按照《汉江控股发展集团有限公司参股子基金绩效考核暂行办法》（汉江控股发【2023】13号）,可根据考核结果对下一年度管理费费率进行调整。

（七）收益分配

基金可分配资金的分配原则为“本利同时分配”，除非本协议另有明确约定，本协议约定的基金收入、利润与可分配资金，应当具体按照下列原则进行实际分配：

1、单个项目分配原则：

设置年化收益率8%（单利），当该项目年均收益率小于8%（含）时，各合伙人按实缴出资比例分配；当该项目年均收益率大于8%时，超过部分按20%和80%的比例在普通合伙人和全体合伙人之间进行分配。具体按照下列原则进行核算：

（1）返还基金有限合伙人的实缴出资：按照各有限合伙人实缴的出资比例返还对应项目的有限合伙人实缴出资；

（2）返还深圳九派的实缴出资，按照深圳九派实缴的出资比例同比例返还对应项目的实缴出资（该部分预留在基金账户中暂不分配）；

（3）如有收益：按照各有限合伙人实缴出资的比例分配给各有限合伙人，直至有限合伙人的实缴出资自相应出资的到账日起至该等金额被该有限合伙人收回之日止，按照每年单利8%实现收益回报；

（4）如有收益：按照深圳九派实缴出资的比例分配给深圳九派，直至深圳九派的实缴出资自相应出资的到账日起至该等金额被深圳九派收回之日止，按照每年单利8%实现收益回报（该部分预留在基金账户中暂不分配）；

（5）超额收益：如上述分配后仍有余额，20%分配给深圳九派作为超额收益回报（该部分预留在基金账户中暂不分配），80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人。

2、基金清算时总的分配原则

深圳九派暂不参与前述单个项目退出时本金和收益的分配，在基金清算时统一分配。最后一个项目退出后即开始进行基金清算，最后一个项目的退出资金在基金清算时统一分配。在基金整体清算时，按如下分配原则和顺序进行核算，如该核算应分配本金和收益与存续期内已分配金额有差额的，按照多退少补的原则重新分配：

（1）分配有限合伙人本金（若前期已分配则不再重复分配）；

（2）分配深圳九派本金；

（3）如有收益：如上述分配后仍有余额，设置年化收益率8%（单利），按照各有限合伙人实缴出资的比例分配给各有限合伙人（若前期已分配则不再重复分配）；

（4）如有收益：如上述分配后仍有余额，设置年化收益率8%（单利），按照深圳九派实缴出资的比例分配给深圳九派（若前期已分配则不再重复分配）；

（5）超额收益：当基金年化收益率超过8%后，超过部分，按20%和80%的比例在深圳九派和全体合伙人之间进行分配（若该部分前期已分配则不再重复分配）。

特殊情形：在基金存续期内，当已分配给各有限合伙人的资金超过该有限合伙人认缴出资额和按照认缴出资额计算的整个存续期内（以该有限合伙人首笔资金到账为起点）的年化收益8%之和后，深圳九派可以开始提取按上述分配顺序分得的本金、年化收益和超额收益部分。

（八）经营亏损承担和债务承担

如因普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，则普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人应承担该等亏损并向本合伙企业承担赔偿责任。

非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人以其对基金的认缴出资额弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按实缴比例承担。

本基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。

本基金涉及到的债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在实缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（九）会计核算

每年1月1日至12月31日为一个会计年度，基金管理人应在每个会计年度终了时编制本基金的财务会计报告，委托具备资质的会计师事务所审计并出具书面报告，及时提交给全体合伙人。

（十）协议生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

四、本次变更对公司的影响

本次合伙人性质变更及重新签订合伙协议事项，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将持续关注合伙企业的后续进展，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、重新签订的《湖北五方九派股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2023年9月15日