中国中期投资股份有限公司关于披露
重组报告书暨一般风险提示性公告
证券代码：000996 证券简称：*ST中期 公告编号：2023-043
中国中期投资股份有限公司关于披露
重组报告书暨一般风险提示性公告
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“中国中期”）拟向中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）出售中国中期持有的除中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。同时，公司拟向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并并募集配套资金，中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
2023年6月30日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容于2023年7月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2023年9月13日，公司第八届董事会第十三次会议再次审议通过《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容于2023年9月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、中国中期股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、国际期货股东大会审议通过本次重组相关事宜；
3、本次重组相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
4、本次重组所涉期货公司吸收合并取得中国证监会核准。
本次吸收合并的实施，还需满足如下条件：
1、中期集团继续有效推进债务化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院解除冻结；
2、根据《香港法律意见书》，就国际期货子公司国际期货（香港）及中期证券因本次吸并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中期投资股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十四日
证券代码：000996 证券简称：*ST中期 公告编号：2023-037
中国中期投资股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国中期”）第八届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年9月2日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2023年9月13日以通讯方式召开。
本次会议应出席董事5人，亲自出席董事5人，公司董事姜新主持了本次会议。本次会议在审议关联交易相关议案时，由于关联董事回避表决后，非关联董事不足三人，本次会议所审议关联交易议案须提交股东大会审议表决。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国中期投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)逐项审议通过了《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》
就公司拟进行的资产出售、吸收合并及募集配套资金交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”），公司第八届董事会第十一次会议逐项审议了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于本次重组相关审计、评估、估值工作已经完成等相关进展情况，在上述公司第八届董事会第十一次会议所审议通过的重组方案基础上，公司董事会逐项审议通过了公司本次重组方案调整更新后的具体内容如下：
1、本次重组整体方案
公司本次重组由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成：
（1）资产出售
公司拟向中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）出售公司持有的除中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“中期时代”）100%股权及相关负债之外的全部资产和负债（以下简称“本次资产出售”）。
（2）吸收合并
公司拟作为吸并方换股吸收合并国际期货（以下简称“本次吸并”、“吸收合并”或“本次吸收合并”），本次吸并后，公司作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。本次吸并项下，公司持有的国际期货25.35%股份将予以注销；公司将向除自身以外的国际期货股东发行股份，向其支付吸收合并的对价，公司为本次吸并发行的A股股票将依法在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市流通。
（3）募集配套资金
在本次资产出售和本次吸并的同时，公司拟募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）。本次募集配套资金采用向特定对象发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过250,000万元（含250,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。
本次资产出售和本次吸并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。本次募集配套资金在本次资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次资产出售及吸收合并的实施。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次资产出售方案
（1）交易对方
本次资产出售的交易对方为中期集团。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次资产出售的标的资产为中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司100%股权、深圳中期信息服务有限公司100%股权、北京中期移动金融信息服务有限公司40%股权（截至2023年3月31日股权比例，后该公司增资并由其他股东认缴后，公司持股比例降至4%）以及固定资产等其他有关资产和负债（上述资产以下简称“本次资产出售标的资产”或“置出资产”）。
本次资产出售标的资产具体范围以公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为准。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产作价依据及转让价格
本次资产出售标的资产的评估基准日为2023年3月31日，根据《评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为-1,283.00万元。据此，本次资产出售标的资产的交易总价确定为0元。相应中期集团无需支付本次资产出售相应价款。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产出售的交割日，为本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双方协商确定的日期。双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
自交割日起，置出资产的权利、义务、责任和风险均从公司转移至中期集团，置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由中期集团承继、承接并享有和承担。
公司将依法并应中期集团要求，采取一切行动或签署任何文件，使得置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至中期集团名下的全部各项手续，中期集团同意并承诺积极协助公司办理。公司同意届时根据中期集团指示，将标的资产交付给中期集团或中期集团指定的关联方/第三方。上述各项手续及办毕时间不影响前款所述交割日置出资产权利义务和责任风险的转移。
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）损益归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承担。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）与标的资产相关的债权债务安排
自交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由中期集团享有；置出资产中所包含的全部债务，由中期集团承担；如未取得债权人同意而实施债务转移后，如债权人要求中国中期履行，中国中期实际履行后，中期集团应向中国中期补偿。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）员工安置
本次资产出售涉及上市公司相关员工劳动关系变更的员工安置事项。本次资产出售后，上市公司本部相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团或其其他子公司，上市公司作为该等现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团或其其他子公司享有和承担。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次吸收合并方案
（1）吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为公司，被吸收合并方为国际期货。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）吸收合并对价支付方式
公司本次吸并采取换股吸并方式，公司以发行股份的方式支付对价。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股票的种类和面值
公司本次吸并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为向特定对象发行，发行对象为除公司以外的国际期货7名股东（以下简称“换股股东”），即中期集团、中期信息技术服务有限公司（以下简称“中期信息”）、北京中期移动传媒有限公司（以下简称“中期传媒”）、中期彩移动互联网有限公司（以下简称“中期彩移动”）、南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）、深圳韦仕登投资控股有限公司（以下简称“深圳韦仕登”）、四川隆宝商贸有限公司（以下简称“四川隆宝”）。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）公司发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）换股价格及换股比例
以2023年3月31日为估值基准日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为估值机构出具的《关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中所载国际期货股东全部权益的估值结果346,000万元为基础，各方协商确定本次吸并下国际期货换股价格为每股3.46元。据此，国际期货和中国中期和在本次吸并项下的换股比例为1：1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货1股股份对应可换股中国期货增发1.2183股对价股份。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份数量（换股数量）
本次吸并项下，国际期货每一换股股东的换股数量（即公司向该换股股东发行对价股份的数量）=国际期货换股价格×换股股东所持国际期货股份数量÷公司发行对价股份的价格。本次吸并项下公司发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换股股东自愿放弃。
按照前款公司和国际期货股东在本次重组前合法持有的国际期货股份数量计算，除公司外，国际期货每一股东在通过参与本次吸并换股后，各自取得公司新增股份数量如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的公司股票发行价格及上述换股数量进行相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行价格调整机制
本次重组获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
A. 价格调整对象
调整对象为本次吸收合并上市公司并向国际期货7名股东发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
B. 价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
C. 价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
a. 向下调整
（1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）跌幅超过20%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）跌幅超过20%。
b. 向上调整
（1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）涨幅超过20%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）涨幅超过20%。
D．调价基准日
满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒在本次吸并中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝在本次吸并中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。
上述股份锁定期内，通过本次吸并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市安排
本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）上市公司股东现金选择权安排
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。
A.行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
①自公司审议本次重组方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
②在公司审议本次重组的股东大会上就本次重组方案的议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署本次资产出售、本次吸并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效反对票；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次重组的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或裁定；
②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；
③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；
④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
B. 现金选择权的行权价格及调整机制
a. 现金选择权的行权价格
现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
b. 现金选择权行权价格的调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
C.现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
公司将在本次重组获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次重组最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
D．现金选择权提供方
本次吸并将由中期集团及中期控股（北京）有限公司（以下简称“中期控股”）担任现金选择权的提供方。其中，在本次重组上市公司股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算，在中期集团可用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股份。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）权利受限的换股股东所持国际期货股份的处理
对于中期集团名下已被司法冻结等限制转让的国际期货股份，在中期集团与债权人达成和解并通过由管辖法院解冻等方式消除限制转让情形后，该等股份在换股实施时转换成上市公司的股份。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次吸并交易协议生效、本次吸并实施的各项先决条件满足后，公司与国际期货应共同签署交割确认文件，确认本次吸并项下交割的各项具体事项；国际期货将依法并应公司要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、负债、业务、资质、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至公司名下的全部各项手续；公司相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成变更登记。除公司与国际期货共同协商一致并确定其他日期外，上述交割确认文件签署之日为本次吸并的交割日。
自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由公司承继、承接并享有和承担，不受相关过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终完成时间的影响。
本次吸并交易协议生效、本次吸并实施的各项先决条件满足后，公司应在中国证监会注册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。公司向换股股东发行股份并由中国证券登记结算有限责任公司登记于换股股东名下之日为吸收合并换股日。自吸收合并换股日起，换股股东就因本次吸并换股取得的公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由换股股东按本次重组前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸并交割日的滚存未分配利润将由本次重组后公司的全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）债权债务安排
公司与国际期货按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸并完成后的公司承担。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）减值补偿
本次吸并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。具体如下：
本次吸并减值测试期为本次吸并交割日起三个会计年度（本次吸并交割日当年为第一个会计年度）。
公司应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关要求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货100%股份在减值测试期截至当期期末的累积减值额×本次吸并前其持有国际期货的股份比例一其在减值测试期累积已补偿金额
在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸并下公司向换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如换股股东于本次吸并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额一（换股股东当期已补偿股份数量×本次吸并下公司向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸并前所持国际期货股份在本次吸并下的交易价格。
换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸并中所获公司发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺，换股股东自愿依法赔偿公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额 ÷发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过250,000万元（含250,000万元），募集配套资金总额不超过吸收合并标的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金的用途
本次重组中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市安排
本次募集配套资金发行股票，在深交所上市交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、决议有效期
本次重组方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次重组已于该有效期内获得深交所对本次重组的核准及中国证监会的注册，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
(二)审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
结合本次重组涉及国际期货估值及交易作价等实际情况，公司本次董事会所审议《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》等议案下本次重组方案，相较于公司第八届董事会第十一次会议所审议的本次重组方案，进行了如下主要调整：
本次重组募集配套资金总额，由不超过300,000万元（含300,000万元），调整为不超过250,000万元（含250,000万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”或“《重组办法》”）等相关法律法规及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关监管意见，本次重组方案的上述调整，属于调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
(三)审议通过了《关于公司本次重组方案符合重大资产重组相关法律规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为本次重组方案符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)审议通过了《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
在本次资产出售项下，中期集团为资产受让方；在本次吸并项下，中期集团、中期信息及中期传媒为发行换股股份的交易对方。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司本次重组构成关联交易。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五)审议通过了《关于审议〈中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次重组编制了《中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六)审议通过了《关于签订附条件生效的〈中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产出售协议〉的议案》
公司拟与中期集团签订附条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产出售协议》，对本次资产出售的标的资产、交易价格、债权债务处理及人员安置等事项进行明确约定。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(七)审议通过了《关于签订附条件生效的〈中国中期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》
公司拟与国际期货及其除公司以外的全部7名股东签订附条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限公司之吸收合并协议》，对本次吸并方案、资产减值补偿等事项进行明确约定。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八)审议通过了《关于同意中期集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据上述本次重组方案等相关情况，本次重组前，中期集团直接持有公司67,077,600股股份，占公司总股比的19.44%。本次重组实施后，中期集团、中期信息、中期传媒作为一致行动人合计持有公司股份比例将超过30%。中期集团、中期信息、中期传媒已承诺因本次重组而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情况，因此提请股东大会批准其免于发出要约。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(九)审议通过了《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组标的公司为中国国际期货股份有限公司，本次重组不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工报批事项。就本次重组涉及的有关报批事项，公司已在《重组报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组项下，上市公司将采用换股吸收合并方式收购国际期货，国际期货作为被合并方，在本次吸收合并完成后，其全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由上市公司作为存续公司承继及承接。
国际期货全部8名股东均合法持有国际期货的全部股份，不存在出资不实或影响国际期货合法存续的情况，其中中期集团所持国际期货的股份因中期集团债务问题被司法冻结。本次吸收合并完成后，上市公司所持国际期货25.35%的股份将予以注销；其他7名股东作为换股股东，其各自所持国际期货股份将通过上市公司换股的方式转换为对应上市公司股份。
中期集团已承诺持续有效推进和落实其债务化解及所持国际期货股份司法冻结解除等各项工作，确保其债务事项不影响中国中期与国际期货吸收合并依《重组办法》等法律法规尽快获批生效和实施。
3、公司本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十)审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：
公司实际控制人未发生过变化。本次交易前，公司控股股东为中期集团；本次交易完成后，公司控股股东仍为中期集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，就本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定要求的情况意见如下：
（一）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（二）上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况。
（三）公司独立董事陈亦昕女士因在中兴天恒能源科技（北京）股份公司担任独立董事期间该公司相关违法行为受到警告及罚款的行政处罚。陈亦昕女士已辞任公司董事，公司董事会审议通过了相关议案，拟选举新独立董事；拟任独立董事在其任职资格和独立性经深交所审查无异议后，将在上市公司股东大会选举通过后当选。
上述选举通过后，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况。
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（五）上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情况。
（六）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情况。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十二)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，就本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条规定的情况意见如下：
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次吸收合并交易对方中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登、中期传媒持有的国际期货股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在中期集团履行承诺、继续有效推进自身债务化解并解除所持国际期货股份司法冻结后，中国中期实施对国际期货吸收合并涉及中期集团所持国际期货股份换股不存在法律障碍。
公司对拟出售资产拥有合法、完整的所有权，不存在权利限制或限制转让的情形，拟出售资产股权过户或转移不存在法律障碍。
公司及国际期货按照本次交易协议的约定及相关法律法规的规定，根据本次交易进展阶段各自开展债权人沟通及协商工作，本次交易涉及的相关债权债务处理符合相关法律法规的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具了无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次吸并的目标公司为国际期货，系完整经营性资产。本次吸收合并前，国际期货系公司的参股子公司，本次吸并的换股股东中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登、中期传媒持有的国际期货股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在中期集团履行承诺、继续有效推进自身债务化解并解除股份司法冻结后，中国中期实施对国际期货吸收合并涉及中期集团所持国际期货股份换股不存在法律障碍。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三)《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据上述规则第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十四)审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次重组向监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十五)审议通过了《关于本次重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告、估值报告的议案》
公司董事会同意就本次吸并，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的大信审字[2023]第1-05750号《中国国际期货股份有限公司审计报告》、大信阅字[2023]第1-00004号《审阅报告》，银河证券出具的《关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
公司董事会同意就本次资产出售，大信会计师出具的大信审字[2023]第1-05748号《审计报告》，国融兴华出具的国融兴华评报字[2023]第640049号《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债资产评估报告》。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十六)审议通过了《关于评估/估值机构的独立性、评估/估值假设前提的合理性、评估/估值方法选取与评估/估值目的及评估/估值资产状况的相关性以及评估/估值定价的公允性的议案》
就国融兴华作为本次资产出售项下置出资产的评估机构出具评估报告、银河证券作为本次吸收合并项下国际期货股东全部权益的估值机构出具估值报告的事项，公司董事会认为：
1、本次资产出售置出资产的评估
国融兴华已就从事证券业务服务完成在中国证监会的备案，其对本次重组置出资产提供评估服务，符合《证券法》等相关法律法规。除业务关系外，国融兴华及各自经办评估师与公司等本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次置出资产评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员就本次重组所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
国融兴华对本次重组置出资产采用资产基础法进行评估并作为评估结论。国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合评估对象实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
国融兴华对本次重组置出资产评估中，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次资产出售项下置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次资产出售项下置出资产最终交易价格以国融兴华正式出具的评估报告为基础并由交易双方协商确定，评估定价公允。
2、本次吸收合并国际期货股东全部权益的估值
银河证券具有证券从业及独立财务顾问的资格，能够胜任本次估值工作。除担任本次吸收合并的估值机构外，银河证券还担任本次重组的独立财务顾问。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本次重组交易方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次吸收合并估值工作的独立性。
国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次估值目的是对本次吸收合并背景下国际期货100%股权价值进行分析，为本次吸收合并各方提供价值参考。估值机构以可比交易法和可比公司法对国际期货股东全部权益进行了估值，最终采取了可比公司法作为估值结论。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合国际期货实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
估值价值分析原理、采用的模型等重要估值参数符合本次吸收合并项下国际期货实际情况，估值依据及估值结论合理。本次吸收合并项下国际期货最终交易价格以银河证券正式出具的估值报告确定，估值定价公允。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构和估值机构具有独立性，评估/估值假设前提合理，评估/估值方法与评估/估值目的具有相关性，出具的评估/估值报告的评估/估值结论合理，评估/估值定价公允。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十七)审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报风险提示及填补措施的议》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次重组摊薄即期回报风险事项进行了认真的预计和分析，并制定了相应防范和填补措施。
公司关于本次重组对即期回报摊薄影响情况的预计和分析、防范和填补即期回报被摊薄的措施、以及相关承诺主体出具的承诺和说明。具体内容详见公司同日披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十八)审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》
同意聘请中国银河证券股份有限公司、金杜（横琴）联营律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司等为公司本次重组提供独立财务顾问/估值、法律、审计及评估等服务。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十九)审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《中国中期投资股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露的《中国中期投资股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二十)审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修订。具体修订后内容详见公司同日披露的《募集资金管理制度》全文。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二十一)审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《主板上市公司规范运作指引》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟按照相关法定程序进行董事会换届选举工作。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司第八届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经公司提名委员会审核，本届董事会提名姜新先生、王兵先生、邓频女士3人作为第九届董事会非独立董事候选人。董事会任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。以上非独立董事候选人如获股东大会审议通过，将组成公司第九届董事会。
表决结果：同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
(二十二)审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期已届满，经董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名窦超先生、何立春先生2人为公司第九届董事会独立董事候选人，其中窦超先生为会计专业人士。公司第九届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人窦超先生，已取得独立董事资格证书，何立春先生，暂未取得独立董事资格证书，其已出具书面承诺将积极报名参加深交所组织的最近一期独立董事培训，并取得深交所认可的独立董事资格证书。
具体内容详见公司同日披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。以上独立董事候选人如获股东大会审议通过，将组成公司第九届董事会。
表决结果：同意 5票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
(二十三)审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
经审议，公司定于2023年10月16日在北京市朝阳区光华路14号中国中期大厦会议室以现场和网络相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议本次重组等事项的相关议案。具体内容详见公司同日披露的《中国中期投资股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十三次会议决议
2、《独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
中国中期投资股份有限公司董事会
2023年9月14日
证券代码：000996 证券简称：*ST中期 公告编号：2023-038
中国中期投资股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国中期”）第八届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年9月2日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。会议于2023年9月13日以通讯方式召开。
本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，公司监事徐丽丽主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国中期投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)逐项审议通过了《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》
就公司拟进行的资产出售、吸收合并及募集配套资金交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），公司第八届监事会第十一次会议逐项审议了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于本次重组相关审计、评估、估值工作已经完成等相关进展情况，在上述公司第八届监事会第十一次会议所审议通过的重组方案基础上，公司监事会逐项审议通过了公司本次重组方案调整更新后的具体内容如下：
1、本次重组整体方案
公司本次重组由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成：
（1）资产出售
公司拟向中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）出售公司持有的除中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“中期时代”）100%股权及相关负债之外的全部资产和负债（以下简称“本次资产出售”）。
（2）吸收合并
公司拟作为吸并方换股吸收合并国际期货（以下简称“本次吸并”、“吸收合并”或“本次吸收合并”），本次吸并后，公司作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。本次吸并项下，公司持有的国际期货25.35%股份将予以注销；公司将向除自身以外的国际期货股东发行股份，向其支付吸收合并的对价，公司为本次吸并发行的A股股票将依法在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市流通。
（3）募集配套资金
在本次资产出售和本次吸并的同时，公司拟募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）。本次募集配套资金采用向特定对象发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过250,000万元（含250,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。
本次资产出售和本次吸并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。本次募集配套资金在本次资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次资产出售及吸收合并的实施。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次资产出售方案
（1）交易对方
本次资产出售的交易对方为中期集团。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次资产出售的标的资产为中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司100%股权、深圳中期信息服务有限公司100%股权、北京中期移动金融信息服务有限公司40%股权（截至2023年3月31日股权比例，后该公司增资并由其他股东认缴后，公司持股比例降至4%）以及固定资产等其他有关资产和负债（上述资产以下简称“本次资产出售标的资产”或“置出资产”）。
本次资产出售标的资产具体范围以公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《中国中期投资股份有限公司拟出售公司除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为准。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产作价依据及转让价格
本次资产出售标的资产的评估基准日为2023年3月31日，根据《评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为-1,283.00万元。据此，本次资产出售标的资产的交易总价确定为0元。相应中期集团无需支付本次资产出售相应价款。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产出售的交割日，为本次重组经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双方协商确定的日期。双方应于交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
自交割日起，置出资产的权利、义务、责任和风险均从公司转移至中期集团，置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由中期集团承继、承接并享有和承担。
公司将依法并应中期集团要求，采取一切行动或签署任何文件，使得置出资产项下的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至中期集团名下的全部各项手续，中期集团同意并承诺积极协助公司办理。公司同意届时根据中期集团指示，将标的资产交付给中期集团或中期集团指定的关联方/第三方。上述各项手续及办毕时间不影响前款所述交割日置出资产权利义务和责任风险的转移。
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）损益归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承担。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）与标的资产相关的债权债务安排
自交割日起，置出资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由中期集团享有；置出资产中所包含的全部债务，由中期集团承担；如未取得债权人同意而实施债务转移后，如债权人要求中国中期履行，中国中期实际履行后，中期集团应向中国中期补偿。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）员工安置
本次资产出售涉及上市公司相关员工劳动关系变更的员工安置事项。本次资产出售后，上市公司本部相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团或其其他子公司，上市公司作为该等现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产出售交割日起由中期集团或其其他子公司享有和承担。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次吸收合并方案
（1）吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为公司，被吸收合并方为国际期货。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）吸收合并对价支付方式
公司本次吸并采取换股吸并方式，公司以发行股份的方式支付对价。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股票的种类和面值
公司本次吸并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为向特定对象发行，发行对象为除公司以外的国际期货7名股东（以下简称“换股股东”），即中期集团、中期信息技术服务有限公司（以下简称“中期信息”）、北京中期移动传媒有限公司（以下简称“中期传媒”）、中期彩移动互联网有限公司（以下简称“中期彩移动”）、南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）、深圳韦仕登投资控股有限公司（以下简称“深圳韦仕登”）、四川隆宝商贸有限公司（以下简称“四川隆宝”）。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）公司发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）换股价格及换股比例
以2023年3月31日为估值基准日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为估值机构出具的《关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司及募集配套资金暨关联交易之估值报告》中所载国际期货股东全部权益的估值结果346,000万元为基础，各方协商确定本次吸并下国际期货换股价格为每股3.46元。据此，国际期货和中国中期和在本次吸并项下的换股比例为1：1.2183，即国际期货换股股东所持国际期货1股股份对应可换股中国期货增发1.2183股对价股份。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行股份数量（换股数量）
本次吸并项下，国际期货每一换股股东的换股数量（即公司向该换股股东发行对价股份的数量）=国际期货换股价格×换股股东所持国际期货股份数量÷公司发行对价股份的价格。本次吸并项下公司发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换股股东自愿放弃。
按照前款公司和国际期货股东在本次重组前合法持有的国际期货股份数量计算，除公司外，国际期货每一股东在通过参与本次吸并换股后，各自取得公司新增股份数量如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的公司股票发行价格及上述换股数量进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行价格调整机制
本次重组获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
A. 价格调整对象
调整对象为本次吸收合并上市公司并向国际期货7名股东发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
B. 价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
C. 价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
a. 向下调整
（1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）跌幅超过20%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）跌幅超过20%。
b. 向上调整
（1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）涨幅超过20%；且
（2）公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司本次重组预案公告日前一交易日（即2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）涨幅超过20%。
D．调价基准日
满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒在本次吸并中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝在本次吸并中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。
上述股份锁定期内，通过本次吸并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市安排
本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）上市公司股东现金选择权安排
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。
A.行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
①自公司审议本次重组方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
②在公司审议本次重组的股东大会上就本次重组方案的议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署本次资产出售、本次吸并相关交易协议等本次重组相关议案表决时均投出有效反对票；
③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次重组的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或裁定；
②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；
③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；
④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
B. 现金选择权的行权价格及调整机制
a. 现金选择权的行权价格
现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
b. 现金选择权行权价格的调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
C.现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
公司将在本次重组获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次重组最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
D．现金选择权提供方
本次吸并将由中期集团及中期控股（北京）有限公司（以下简称“中期控股”）担任现金选择权的提供方。其中，在本次重组上市公司股东大会召开后，根据股东大会投票结果测算，在中期集团可用资金范围内申报行使现金选择权的股份，由中期集团以现金支付并受让该股份，在中期集团可用资金范围外申报行使现金选择权的股份，由中期控股以现金支付并受让该股份。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）权利受限的换股股东所持国际期货股份的处理
对于中期集团名下已被司法冻结等限制转让的国际期货股份，在中期集团与债权人达成和解并通过由管辖法院解冻等方式消除限制转让情形后，该等股份在换股实施时转换成上市公司的股份。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次吸并交易协议生效、本次吸并实施的各项先决条件满足后，公司与国际期货应共同签署交割确认文件，确认本次吸并项下交割的各项具体事项；国际期货将依法并应公司要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部资产、负债、业务、资质、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至公司名下的全部各项手续；公司相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成变更登记。除公司与国际期货共同协商一致并确定其他日期外，上述交割确认文件签署之日为本次吸并的交割日。
自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将实际由公司承继、承接并享有和承担，不受相关过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终完成时间的影响。
本次吸并交易协议生效、本次吸并实施的各项先决条件满足后，公司应在中国证监会注册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。公司向换股股东发行股份并由中国证券登记结算有限责任公司登记于换股股东名下之日为吸收合并换股日。自吸收合并换股日起，换股股东就因本次吸并换股取得的公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由换股股东按本次重组前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸并交割日的滚存未分配利润将由本次重组后公司的全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）债权债务安排
公司与国际期货按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸并完成后的公司承担。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）减值补偿
本次吸并项下，换股股东将对国际期货进行减值补偿。具体如下：
本次吸并减值测试期为本次吸并交割日起三个会计年度（本次吸并交割日当年为第一个会计年度）。
公司应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关要求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货100%股份在减值测试期截至当期期末的累积减值额×本次吸并前其持有国际期货的股份比例一其在减值测试期累积已补偿金额
在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸并下公司向换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如换股股东于本次吸并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额一（换股股东当期已补偿股份数量×本次吸并下公司向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸并前所持国际期货股份在本次吸并下的交易价格。
换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本次吸并中所获公司发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。如违反上述承诺，换股股东自愿依法赔偿公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额 ÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过250,000万元（含250,000万元），募集配套资金总额不超过吸收合并标的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金的用途
本次重组中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市安排
本次募集配套资金发行股票，在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、决议有效期
本次重组方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次重组已于该有效期内获得深交所对本次重组的核准及中国证监会的注册，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
(二)审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
结合本次重组涉及国际期货估值及交易作价等实际情况，公司本次监事会所审议《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案（调整更新后）的议案》等议案下本次重组方案，相较于公司第八届董事会第十一次会议所审议的本次重组方案，进行了如下主要调整：
本次重组募集配套资金总额，由不超过300,000万元（含300,000万元），调整为不超过250,000万元（含250,000万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》” 或“《重组办法》”）等相关法律法规及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关监管意见，本次重组方案的上述调整，属于调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三)审议通过了《关于公司本次重组方案符合重大资产重组相关法律规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为本次重组方案符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)审议通过了《关于公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
在本次资产出售项下，中期集团为资产受让方；在本次吸并项下，中期集团、中期信息及中期传媒为发行换股股份的交易对方。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司本次重组构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五)审议通过了《关于审议〈中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
（下转74版）
