长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告

西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“爱科赛博”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已于2023年6月14日经上海证券交易所（以下简称“贵所”或“上交所”）股票上市审核委员会审议通过，并于2023年7月11日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1493号文注册同意，批文签发日为2023年7月6日。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

1、董事会

发行人于2022年8月23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于<西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市方案>的议案》等议案。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。

2、股东大会

发行人于2022年9月8日召开2022年第三次临时股东大会，会议就本次发行、上市审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于<西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市方案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》等议案。

综上所述，本保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

（二）上海证券交易所、中国证监会会关于本次发行上市的审核

2023年6月14日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2023年第51次审议会议结果公告》。根据该公告内容，上交所上市审核委员会于2023年6月14日召开的2023年第51次会议已经审议同意西安爱科赛博电气股份有限公司发行上市（首发）。

2023年7月11日，中国证监会发布《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批文签发日为2023年7月6日。

二、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股份2,062.0000万股，占本次公开发行后总股本的25.00%，本次发行后公司总股本为8,248.0000万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。

本次发行初始战略配售发行数量为309.3000万股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

（二）战略配售对象

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。跟投机构为长江保荐母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为长江资管星耀爱科赛博员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“爱科赛博员工资管计划”）。

上述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。

（三）战略配售的参与规模

1、参与科创板跟投的保荐人相关子公司

根据《实施细则》，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的2%至5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

长江创新跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即103.1000万股，具体跟投金额将在T-2日发行价格确定后明确。

因长江创新最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，长江保荐将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为爱科赛博员工资管计划”。爱科赛博员工资管计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10.00%，即206.2000万股；同时，参与认购金额合计不超过3,000.00万元。

因爱科赛博员工资管计划实际认购数量与最终实际发行规模相关，长江保荐将在确定发行价格后对爱科赛博员工资管计划实际认购数量进行调整。

综上所述，本次发行共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为309.3000万股，占本次发行数量的15.00%。符合《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

（四）配售条件及战略配售回拨安排

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

T-3日前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。

T-1日公布的《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（五）限售期限

长江创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

爱科赛博员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

三、本次参与战略配售的投资者的具体情况

（一）长江证券创新投资（湖北）有限公司

1、基本情况

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2、控股股东、实际控制人

经核查，长江创新与长江保荐均为长江证券股份有限公司设立的全资子公司，长江证券股份有限公司分别持有长江创新及长江保荐100%的股权，长江证券股份有限公司系长江创新及长江保荐的控股股东。长江创新无实际控制人。

3、战略配售资格

根据《实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度，发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售。

长江创新是长江保荐母公司长江证券股份有限公司依法设立的全资子公司，具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。

4、与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，长江创新与保荐人（主承销商）为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司。除前述情形外，长江创新与保荐人（主承销商）不存在其他关联关系；长江创新与发行人之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据长江创新出具的承诺，长江创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。保荐人（主承销商）核查了长江创新最近一期的财务报表（未经审计）及银行账户余额情况，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》等法律法规规定，长江创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“1、本公司符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

2、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票，不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

3、发行人和主承销商未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

4、主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券，主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司参与本次战略配售，亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。

5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，任命与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

6、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

7、本公司与发行人之间不存在关联关系。

8、本公司已开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及长江证券股份有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。

9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月，在该等限售期内，本公司不通过任何形式转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

10、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人，本公司不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

14、本承诺函经本公司签署后成立并生效，直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”

长江创新承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五十六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。

（二）爱科赛博员工资产管理计划

1、基本情况

爱科赛博员工资管计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即206.2000万股；同时，参与认购金额合计不超过3,000.00万元。具体情况如下：

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参与人姓名、职务及比例情况如下：

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注：1、本表所列示职务均为参与人于发行人处所担任职务；

2、苏州爱科赛博电源技术有限责任公司为发行人全资子公司；

3、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

4、爱科赛博员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

5、最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

2、设立情况

爱科赛博员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2023年8月11日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为SB9131。

3、批准与授权

发行人于2023年8月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售方案的议案》，决议同意公司高级管理人员及核心员工参与本次战略投资配售设立的爱科赛博员工资管计划，爱科赛博员工资管计划为本次发行的战略配售对象。

4、实际支配主体

实际支配主体为长江证券（上海）资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

5、战略配售资格

爱科赛博员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；爱科赛博员工资管计划的参与人员均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，且均为发行人的高级管理人员；爱科赛博员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。

6、与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，爱科赛博员工资管计划投资人为发行人高级管理人员；长江资管与保荐人（主承销商）为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司。除前述情形外，爱科赛博员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

7、参与战略配售的认购资金来源

根据爱科赛博员工资管计划持有人出具的承诺函、收入证明及银行流水等，爱科赛博员工资管计划参与本次战略配售的资金来源均为自有资金，不存在“使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”的情形，该等资金仅投资于符合合同约定的投资范围；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

8、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》等法律法规规定，爱科赛博员工资管计划的管理人长江资管出具承诺函，具体内容如下：

“一、爱科赛博员工资管计划符合参与本次战略配售投资者的选取标准

爱科赛博员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十条第（五）项的规定。

二、爱科赛博员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

三、爱科赛博员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；在爱科赛博员工资管计划成立后，本公司作为爱科赛博员工资管计划的管理人，将按照适用法律法规和爱科赛博员工资管计划合同向中国证券投资基金业协会申请办理备案；本公司系爱科赛博员工资管计划的实际支配主体。

四、本公司除作为爱科赛博员工资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司与主承销商为长江证券股份有限公司同一控制下的相关子公司。

五、爱科赛博员工资管计划将按照最终确定的发行价格认购爱科赛博员工资管计划承诺认购的发行人股票，本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外）。

六、本次战略配售中发行人、主承销商和爱科赛博员工资管计划不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的下列禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）除《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（五）其他直接或间接进行利益输送的行为。

七、爱科赛博员工资管计划符合《首次公开发行证券承销业务规则》第三十八条的规定：

（一）爱科赛博员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（二）爱科赛博员工资管计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，不存在“使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”的情形，参与本次战略配售符合爱科赛博员工资管计划资产管理合同约定的投资范围；

（三）爱科赛博员工资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；

（四）爱科赛博员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

八、关于股份锁定

爱科赛博员工资管计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，爱科赛博员工资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。

九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

十、爱科赛博员工资管计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

（下转16版）