珀莱雅化妆品股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-056

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年9月14日

(二)股东大会召开的地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式与程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、副总经理金衍华，副总经理、董事会秘书兼财务负责人王莉出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司2023年半年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修订《对外投资经营决策管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于制定《委托理财管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案2为特别决议议案，已经出席本次会议的有效表决股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

其余议案均为普通决议议案，已经出席本次会议的有效表决股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：苏致富、王慈航

2、律师见证结论意见：

珀莱雅化妆品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

2023年9月15日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-058

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议于2023年9月14日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“《激励计划》或“本激励计划”）授予的8名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司同意将对其剩余已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。

现将相关情况公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。

6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2023年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票。

8、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

1、回购注销原因及数量

（1）激励对象不再具备激励资格

根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

鉴于本激励计划授予的8名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。

2、回购价格和资金来源

本次限制性股票的回购价格为55.493元/股。根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为3,673,192.66元，上述回购款项全部以公司自有资金支付。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由396,823,316股变更为396,757,124股。

单位：股

■

注：因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。上述“变动前数量”包括公司自2022年6月14日至2023年8月24日期间的转股数量6,578股，“变动后数量”不包括2023年8月25日至本公告披露日期间的转股数量。

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票事宜。

六、监事会意见

根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的8名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司同意将对其剩余已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、法律意见书结论性意见

珀莱雅本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；珀莱雅尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

八、备查文件

1、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2023年9月15日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-057

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于第三届监事会第十四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2023年9月11日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年9月14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席侯露婷女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事现场审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

监事会认为：

根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的8名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司同意将对其剩余已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

监 事 会

2023年9月15日

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-059

债券代码：113634 债券简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议于2023年9月14日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的8名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司同意将对其剩余已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销（其中5名激励对象的部分已获授但尚未解除限售的股份已于2023年8月24日完成回购注销）。本次回购注销完成后，公司总股本将由396,823,316股减少至396,757,124股，注册资本由人民币396,823,316元减少至人民币396,757,124元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

二、需债权人知晓的相关情况

由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦

2、申报时间：2023年9月15日起45天内（工作日9:00-11:30；13:30-17:00）

3、联系人：王小燕

4、联系电话：0571-87352850

5、传真号码：0571-87352813

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2023年9月15日