和元生物技术（上海）股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通公告
证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-044
和元生物技术（上海）股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次上市流通的限售股数量为76,357,580股。
● 本次上市流通的日期为2023年9月25日（因2023年9月23日为非交易日，上市流通日顺延）。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），同意和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，并于2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为493,189,000股，其中有限售条件流通股424,181,006股，占公司发行后总股本的86.01%,无限售条件流通股为69,007,994股，占公司发行后总股本的13.99%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为9名，限售期为自限售股股东取得公司股份之日起36个月，该部分限售股股东对应的限售股合计为76,357,580股，占公司目前股本总数的11.7939%。其中，包含因公司实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，获得的转增股份17,620,980股。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2023年9月25日解除限售并上市流通（因2023年9月23日为非交易日，上市流通日顺延）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2022年12月31日，公司总股本493,189,000股，合计拟转增147,956,700股，转增后公司总股本变更为641,145,700股。公司以2023年5月29日为股权登记日实施权益分派，实施完成后，公司总股本已变更为641,145,700股。
公司董事会根据2021年第二次临时股东大会授权，已完成公司2021年股票期权激励计划一期行权相关事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月17日出具了《和元生物技术（上海）股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕6-38号）。经审验，截至2023年7月16日止，公司已收到76位股权激励对象以货币缴纳出资额人民币14,523,894.00元的定向增资款，其中计入股本6,287,400.00元，计入资本公积8,236,494.00元。本次变更后，注册资本为人民币647,433,100.00元，股本为人民币647,433,100.00元。
本次行权新增股份已于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海正心谷投资管理有限公司－上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海夏尔巴股权投资管理有限公司－珠海夏尔巴一期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海晨山投资管理有限公司、上海金浦创新股权投资管理有限公司－上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余昆诺投资管理有限公司－北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海绎行投资管理有限公司承诺：
“本承诺人承诺，自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
除上述限售安排外，本承诺人进一步承诺：
（1）作为发行人提交本次发行上市申请前12个月内新增股东，本承诺人于发行提交本次发行上市申请前12个月内存在取得的首发前股份自取得之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。”
2、股东博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司－成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“自发行人股票在科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
除上述限售安排外，本承诺人进一步承诺：
（1）作为发行人提交本次发行上市申请前12个月内新增股东，本承诺人于发行人提交本次发行上市申请前12个月内存在取得的首发前股份自取得之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）对于本承诺人于发行人申请本次发行上市前6个月内通过受让发行人控股股东或实际控制人或其一致行动人处所持股份而取得的首发前股份，本承诺人承诺自本次发行上市后三年内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
本承诺人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。”
（二）关于持股及减持意向承诺
除上述限售安排承诺外，合计持股5%以上的股东上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海正心谷投资管理有限公司－上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）同时承诺：
“（1）本合伙企业/本公司拟长期持有发行人股票。在本合伙企业/本公司所持发行人股票的锁定期届满后，本合伙企业/本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（2）本合伙企业/本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（但届时本合伙企业/本公司与一致行动人持有的发行人股份合计低于5%时除外），并按照上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（3）本合伙企业/本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本合伙企业/本公司减持发行人股票的程序应严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证本合伙企业/本公司减持发行人股票的行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
（4）若本合伙企业/本公司违反上述承诺的，本合伙企业/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本合伙企业/本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所获增值收益将归发行人所有；未向发行人足额缴纳该等增值收益之前，发行人有权暂扣本合伙企业/本公司应得的现金分红，直至本合伙企业/本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：和元生物本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；和元生物关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对和元生物本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为76,357,580股，占公司目前总股本的比例为11.7939%。
（二）本次上市流通日期为2023年9月25日（因2023年9月23日为非交易日，上市流通日顺延）。
（三）限售股上市流通明细清单
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注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限售股上市流通情况表
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六、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2023年9月15日
