厦门国贸集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-73

厦门国贸集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要事项提示：

● 交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”“转让方”）将其持有的厦门望润资产管理有限公司（以下简称“望润资管”“标的公司”）35%股权（以下简称“标的股权”）以对应评估值39,700.81万元的价格出售给厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”“受让方”）。国贸资本为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。本次交易完成后，国贸金控不再持有标的公司股权。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次望润资管股东变更等事项尚需厦门市地方金融监督管理局批准。

● 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与国贸控股及其下属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司于2023年9月13日召开第十届董事会2023年度第十六次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国贸金控将其持有的望润资管35%股权出售给国贸资本。国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司。本次交易完成后，国贸金控不再持有标的公司股权。

根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司（以下简称“乾元评估”）以2023年4月30日为评估基准日出具的《厦门国贸资本集团有限公司拟收购股权而涉及厦门望润资产管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），标的公司合并口径财务报表经审计后归属母公司所有者权益账面值113,059.62万元，股东全部权益评估价值113,430.89万元，评估增值371.27万元，增值率0.33%。上述评估报告及评估结果已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准。

本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，标的股权出售价格为39,700.81万元。双方同意，标的公司计划在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益向标的公司所有股东以现金方式分配利润，实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准，届时受让方需支付的股权转让价款应减去转让方享有的利润分配金额；标的公司可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利，截至标的股权交割日标的公司对转让方尚未付清的应付股利余额，由转让方作为债权平价转让给受让方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次出售资产的实际情况，本次公司出售的资产总额、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。

（二）本次交易的目的和原因

根据公司战略发展规划，公司聚焦供应链管理核心主业，拓展健康科技新兴业务。通过本次交易，一方面，公司可推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注供应链核心主业的转型升级，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。同时，本次交易有利于公司进一步优化资产结构，提升公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。

（三）董事会审议情况及独立董事意见

2023年9月13日，公司第十届董事会2023年度第十六次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。

公司董事会审计委员会对本次出售资产暨关联交易事项发表了同意意见。

公司独立董事对本次出售资产暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次出售资产暨关联交易事项。

（四）本次交易尚需履行的其他程序

本次望润资管股东变更等事项尚需厦门市地方金融监督管理局批准。

（五）本次交易构成关联交易

国贸资本是公司控股股东国贸控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，国贸资本为公司关联方，本次交易构成关联交易。

截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司及下属子公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方暨关联方情况概要

（一）关联关系介绍

本次交易对方国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人。

（二）交易对方概况

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（三）交易对方股权结构

国贸控股持有国贸资本100%股权。

（四）交易对方简要财务数据

国贸资本最近一年又一期的简要财务数据如下：

单位：万元

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（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

三、交易标的基本情况

本次出售的标的资产为望润资管35%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。上述公司不存在被列为失信被执行人的情况。根据《厦门望润资产管理有限公司章程》，望润资管股东向关联方转让股权时无须征得另一股东同意。

（一）基本情况

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（二）股权结构

望润资管由南方希望实业有限公司持股65%、公司全资子公司国贸金控持股35%。

（三）简要财务数据

望润资管2022年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。望润资管最近一年又一期简要财务数据如下：

单位：万元

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（四）最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况

2022年9月，经望润资管股东会决议，按出资比例减少各股东出资额，注册资本从20.00亿元人民币减少至10.00亿元人民币。本次减资事项于2022年10月完成工商变更登记。

除上述减资及因本次出售资产进行评估外，望润资管最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。

四、交易标的评估及定价情况

（一）本次交易的定价情况及公平合理性分析

为进行本次交易，公司聘请乾元评估对标的公司截止2023年4月30日的全部权益价值进行了评估，并出具了厦乾元评报字（AL2023）第23094号评估报告，标的公司合并口径财务报表经审计后归属母公司所有者权益账面值113,059.62万元，股东全部权益评估价值113,430.89万元，评估增值合计371.27万元，增值率0.33%。

本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，望润资管股权转让价格为39,700.81万元。双方同意，标的公司计划在标的股权交割前就截至评估基准日之前的留存收益向标的公司所有股东以现金方式分配利润，实际分配利润金额以标的公司股东会决议为准，届时受让方需支付的股权转让价款应减去转让方享有的利润分配金额；标的公司可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利，截至标的股权交割日标的公司对转让方尚未付清的应付股利余额，由转让方作为债权平价转让给受让方。

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（二）标的公司评估情况

1．评估方法选择

根据《资产评估执业准则一一资产评估方法》和《资产评估执业准则一一企业价值》，企业价值评估通常有三种方法，即市场法、收益法和资产基础法。

（1）市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

（2）收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

（3）资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。

由于被评估单位的各项表内及表外资产和负债均可识别，被评估单位也可以提供满足资产基础法所需的资料，评估人员可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法进行评估的操作条件，因此本次评估能够采用资产基础法。

由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，且能够收集到分析被评估单位历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估可以采用收益法。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，因此本次评估不适合采用市场法。

综上分析，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

2．评估假设

本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：

（1）基本假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

④企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（2）一般假设

①被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；

②假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

③假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

④除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

⑦假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

⑧假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

⑨无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（3）特殊假设

①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，稳定发展；

②被评估单位所申报的资产负债除已披露外不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；

③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

④假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

3．评估结果

评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日2023年4月30日，标的公司合并口径财务报表经审计后归属母公司所有者权益账面值113,059.62万元，股东全部权益评估价值113,430.89万元，评估增值371.27万元，增值率0.33%。

五、关联交易协议主要内容

本次签署的《厦门国贸金融控股有限公司与厦门国贸资本集团有限公司关于厦门望润资产管理有限公司之资产转让协议》（以下简称《望润资管资产转让协议》、“本协议”）主要内容如下：

（一）关联交易协议的主要条款

1．协议主体、标的资产

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2．交易价格

标的股权交易价格详见上文“一、关联交易概述”之“（一）交易概述”。

3．对价支付安排

（1）在本协议生效且本协议约定的利润分配金额经标的公司股东会决议确定之日起三十日内，受让方应向转让方一次性全部支付完毕本次交易中标的股权转让价款。若受让方未按照本协议约定的时间支付本次交易相关价款，则转让方有权要求受让方按逾期未付金额的万分之三/天标准计算支付违约金。

（2）若标的公司实施利润分配的，标的公司可在标的股权交割日前以现金向转让方支付部分股利。截至标的股权交割日标的公司对转让方尚未付清的应付股利余额，由转让方作为债权平价转让给受让方。受让方应当在本协议生效之日且本协议约定的利润分配金额经标的公司股东会决议确定之日起三十日内按照本协议约定向转让方一次付清标的债权转让价款。

4．股权交割

受让方按照本协议约定支付完毕标的资产对价，并取得有权地方金融监督管理部门就标的公司股东变更的批准文件之日起五个工作日内，转让方与受让方应共同促使标的公司在市场监督管理部门办理标的股权过户至受让方名下的变更登记手续。市场监督管理部门将标的股权变更登记至受让方名下之日为标的股权交割日。

5．过渡期损益

标的股权于过渡期间所产生的损益，由转让方享有或承担。如标的股权交割日在当月15日之前（含15日），过渡期系指评估基准日次日（2023年5月1日）起至标的股权交割日前一个自然月最后一日止的期间；如标的股权交割日在当月15日之后，过渡期系指评估基准日次日（2023年5月1日）起至标的股权交割日当月最后一日止的期间。

转让方和受让方应在标的股权交割日后30日内共同聘请会计师事务所对标的公司过渡期损益情况进行专项审计。

转让方与受让方应当于过渡期损益审计报告出具后20日内，按照前述过渡期损益分担原则和过渡期损益审计报告确认的金额进行结算。即，若标的公司过渡期盈利，则受让方应向转让方支付标的股权对应的盈利金额；反之，转让方应向受让方支付标的股权对应的亏损金额。

6．税费分担

除双方另有约定外，本次交易事项所涉之主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

7．生效条件

协议自双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）转让方内部有权机构审议通过本次交易；

（2）公司董事会审议通过本次交易；

（3）受让方内部有权机构审议通过本次交易。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

交易对方国贸资本资信良好。此次交易的现金对价来源为国贸资本自筹资金。公司董事会经过对国贸资本最近三年的财务及经营状况审查，认为国贸资本具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

六、本次关联交易对公司的影响

本次交易完成后，国贸金控不再持有标的公司股权。公司通过本次交易实现转让收益，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入核心主业，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、存量债务等情况，不会新增关联交易和同业竞争。截至目前，公司对标的公司及其下属子公司的担保余额为0万元，本次交易不会形成关联担保。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年9月13日，公司第十届董事会2023年度第十六次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。董事会同意公司以乾元评估出具的评估报告为定价参考依据，将全资子公司国贸金控持有的望润资管35%股权以39,700.81万元（最终以厦门市国资委核准的评估值为准）的价格出售给公司控股股东的全资子公司国贸资本，并同意授权经理层：（1）根据公司董事会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《厦门国贸集团股份有限公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

独立董事独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合公司发展战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

（三）审计委员会审核意见

1．本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形；2．本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

2023年初至本次关联交易前（不含本次交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计金额合计0万元。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年9月15日