（上接98版）

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注：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评估价值为227,614.78万元。截至本报告书摘要签署日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42,741.99万元不计入本次交易对价。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期

根据上市公司与中航科工、航空工业集团（合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）分别签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在2023年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如交割日在2023年12月31日后，则业绩承诺期相应顺延。

2、承诺净利润数

（1）业绩承诺资产一

根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

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其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。

（2）业绩承诺资产二

根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的锦江维修81%股权（“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

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注：锦江维修2023年至2026年预测净利润数分别为370.83万元、1,177.35万元、806.86万元及787.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。

本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、业绩差异的确定

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告日期间聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（“专项审核意见”）。

业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

4、业绩差异的补偿

业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有）。

各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。

各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具相应的减值测试专项审核报告，对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行资产减值测试补偿。

如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×任一补偿义务人于本次发行股份购买资产前持有的该标的公司股权比例﹥该补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有），则该补偿义务人应就差额部分向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

任一补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=该补偿义务人就减值测试应补偿金额/对价股份发行价格。

各补偿义务人就减值测试应补偿现金=补偿义务人就减值测试应补偿金额－补偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。

业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人应另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司的股权比例。

6、保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

7、补偿数额的上限及调整

各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权。根据标的资产及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

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本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所批准及中国证监会同意注册方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。本次交易完成后，上市公司将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。

本次交易前，哈飞集团持有上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份。根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。” 本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致，哈飞集团将在本次交易完成后按照相关监管要求消除上述情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注1：上市公司2023年4月末/1-4月财务数据未经审计

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经国资有权机构批准；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。

本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

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中航直升机股份有限公司

2023年9月15日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-045

中航直升机股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)第八届董事会第二十七次会议于2023年9月1日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2023年9月15日以非现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议由董事长闫灵喜主持。

会议议程如下：

1、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2、审议《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》；

3、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议〉的议案》；

4、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司独立董事制度〉的议案》；

5、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》；

6、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

7、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

8、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》；

9、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

10、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司独立董事年度报告工作制度〉的议案》；

经董事会会议表决，通过了以下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团（与中航科工合称“重组交易对方”）发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。交易完成后，上市公司将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团（以下合称“标的公司”）将成为上市公司全资子公司。

上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过30亿，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）发行股份购买资产

1、交易双方及标的资产

上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，具体包括向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

2、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年3月16日）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589,476,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

5、发行数量

上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份购买资产具体方案情况见下表：

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最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

6、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

7、锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

8、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

A、向下调整

上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过20%。

B、向上调整

上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

9、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。

上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。

对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

10、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）募集配套资金安排

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

3、发行对象及发行方式

本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

5、锁定期安排

上市公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。募集配套资金具体用途及金额在《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（四）标的资产评估及交易作价情况

中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）以2022年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际分别出具了中发评报字[2023]第016号、中发评报字[2023]第017号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

■

注1：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评估价值为227,614.78万元。截至本次董事会召开之日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42,741.99万元不计入本次交易对价。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期

根据上市公司与中航科工、航空工业集团（以下合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）分别签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在2023年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如交割日在2023年12月31日后，则业绩承诺期相应顺延。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

2、承诺净利润数

（1）业绩承诺资产一

根据中发国际出具的资产评估报告，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“哈飞集团无形资产”，与“昌飞集团无形资产”合称“业绩承诺资产一”）采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

■

其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。

（2）业绩承诺资产二

根据中发国际出具的资产评估报告，针对哈飞集团持有的天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“锦江维修”）81%股权（以下简称“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元

■

注：锦江维修2023年至2026年预测净利润数分别为370.83万元、1,177.35万元、806.86万元及787.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。

本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

3、业绩差异的确定

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告日期间聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

4、业绩差异的补偿

业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有）。

各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。

各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具相应的减值测试专项审核报告，对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行资产减值测试补偿。

如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×任一补偿义务人于本次发行股份购买资产前持有的该标的公司股权比例﹥该补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有），则该补偿义务人应就差额部分向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

任一补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=该补偿义务人就减值测试应补偿金额/对价股份发行价格。

任一补偿义务人就减值测试应补偿现金=该补偿义务人就减值测试应补偿金额－补偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。

各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人应另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司的股权比例。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

6、保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

7、补偿数额的上限及调整

各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

原公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》已被本议案更新，不再提交公司2023年第一次临时股东大会审议，本议案尚需提交股东大会逐项审议。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的具体内容详见同日公告。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

原公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于〈中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》已被本议案更新，不再提交公司2023年第一次临时股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议〉的议案》，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。

公司与中国航空工业集团有限公司签署《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，对标的公司业绩承诺及补偿事宜作出约定。

本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司独立董事制度〉的议案》。

公司董事会同意修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》。

原公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于修订〈中航直升机股份有限公司独立董事制度〉的议案》已被本议案更新，不再提交公司2023年第一次临时股东大会审议，本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》。

公司董事会同意修订《中航直升机股份有限公司董事会秘书工作制度》。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

公司董事会同意修订《中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

公司董事会同意修订《中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

公司董事会同意修订《中航直升机股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

公司董事会同意修订《中航直升机股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司独立董事年度报告工作制度〉的议案》。

公司董事会同意修订《中航直升机股份有限公司独立董事年度报告工作制度》。

特此公告。

备查：中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

中航直升机股份有限公司董事会

2023年9月16日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-047

中航直升机股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2023年7月19日，公司披露了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”）等相关文件。

2023年9月15日，上市公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）签订了《业绩承诺及补偿协议》。根据《业绩承诺及补偿协议》的内容，公司对重组报告书草案进行了相应的修订，详见公司披露的相关公告。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书草案（修订稿）”）一致。

重组报告书草案（修订稿）主要修订内容如下：

■

本次重组尚需提交公司股东大会审议批准，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、审核通过或注册，以及获得相关批准、审核通过或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2023年9月16日