广州中望龙腾软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及
部分管理制度并办理工商变更登记的公告
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-041
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及
部分管理制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开公司第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。上述部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议和2023年5月23日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
截止到2023年9月15日，公司回购专用证券账户中的股份数为102,735股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上述公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。
2023年6月13日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号2023-023）。根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以总股本86,674,923股扣除回购股份102,735股后的股份数量86,572,188股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利43,286,094元，转增34,628,876股，本次分配后总股本为121,303,799股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由86,674,923股变更为121,303,799股，注册资本由86,674,923.00元变更为121,303,799.00元。
二、变更公司经营范围的相关情况
公司根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“办公设备销售；日用品销售”，增加事项最终以市场监督管理局核定为准。
变更后的经营范围：“一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品销售”。
三、修改《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
■
■
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（2023年9月）。本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理后续工商变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《股东大会网络投票实施细则》。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》尚需提交公司股东大会审议，《内幕信息知情人管理制度》经公司第五届董事会第三十次会议审议通过之日起生效并实施。上述修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-042
广州中望龙腾软件股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年9月12日以书面方式送达全体董事。本次会议于2023年9月15日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
因公司实施了2022年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会将对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）调整为213.42元/股，首次授予数量为102.704万股，预留授予数量为6.1152万股。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-038）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（二）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中首次授予的39名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.6832万股不得归属按作废处理。原激励计划首次授予的激励对象人数由341人调整为302人，首次授予的限制性股票数量由102.704万股调整为95.0208万股；同时，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，根据相关规定，公司决定对所有激励对象对应考核当年可归属的31.5638万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计39.2470万股。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（三）《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》 (以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审【2023】440A015917号)，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第一个归属期归属条件未成就。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2023-040）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
（四）《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以86,572,188股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。共计转增34,628,876股，本次权益分派实施后公司总股本为121,303,799股。
本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币86,674,923.00元变更为121,303,799.00元，总股本由86,674,923股变更为121,303,799股，每股1元。
此外，根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“办公设备销售；日用品销售”。
变更后的经营范围： “一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品销售”。
经审议，根据上述变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，结合公司规范运作及实际管理需要，董事会同意对《公司章程》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《股东大会议事规则》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《董事会议事规则》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于修订公司部分治理制度的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，董事会同意对《独立董事工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此次修订治理制度中，《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》尚需提交股东大会审议。
（八）《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年10月10日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-043
广州中望龙腾软件股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年9月12日以书面方式送达全体监事。本次会议于2023年9月15日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
经全体监事讨论，监事会认为：因2022年度利润分配方案实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由299.29元/股调整为213.42元/股，首次授予数量由73.36万股调整为102.704万股，预留授予数量由4.368万股调整为6.1152万股。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-038）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。
（二）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的39名激励对象离职，据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次授予限制性股票激励对象由341人调整为302人，首次授予的限制性股票数量由102.704万股调整为95.0208万股，作废7.6832万股。
同时，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核不达标，根据相关规定，公司决定对所有激励对象对应考核当年可归属的31.5638万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计39.2470万股。
经全体监事讨论，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。
（三）《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》 (以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审【2023】440A015917号)，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第一个归属期归属条件未成就。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2023-040）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。
（四）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，监事会同意对《监事会议事规则》实施修订。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉及部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
2023年9月16日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-039
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年7月26日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021年7月26日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年7月29日至2021年8月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年8月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
（四）2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-032）。
（五）2021年9月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022年8月5日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授予的39名激励对象离职，据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原首次限制性股票激励对象由341人调整为302人，首次授予限制性股票数量由102.704万股调整为95.0208万股，作废7.6832万股。
（二）业绩不达标
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2022年营业收入较2020年增长69.00%。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财务报表审计报告，公司2022年实现营业收入人民币60,097.70万元，较2020年增长31.77%，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的公司业绩考核目标未达成。
公司拟作废首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票28.5062万股和预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票3.0576万股，共计31.5638万股。
综上所述，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票39.2470万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
注：上述股份数量均为公司因权益分配后调整的股份数量，具体见公司《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案的公告》（公告编号2023-038）。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本次激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依法履行信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）第五届董事会第三十次会议决议；
（二）第五届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及作废部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-040
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2022 年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
（三）2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022 年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。截至本公告日，公司2022 年员工持股计划账户持有公司股份177,020 股，占公司总股本的0.2042%。
（四）2023年3月17日 ，公司采用通讯表决的方式召开了2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》 、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》 。
（五）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
二、员工持股计划持股情况和归属安排
2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022 年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。截至该公告日，公司2022 年员工持股计划账户持有公司股份177,020 股，占公司总股本的0.2042%。
本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。
本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。
三、员工持股计划第一个归属期公司业绩考核指标完成情况
员工持股计划公司层面业绩考核：
1.公司业绩考核指标
以公司2021年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。具体考核要求如下：
■
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例（X）与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：
■
2.个人绩效考核指标
个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（B），确定个人层面归属比例（Y）。
■
第一个归属期业绩考核指标完成情况：
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)》 (以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定，第一个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2022年营业收入较2021年增长25.00%。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度财务报表审计报告，公司2022年实现营业收入人民币60,097.70万元，较2021年减少2.86%，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第一个归属期归属条件未成就。
四、员工持股计划第一个归属期满后的后续安排
根据《员工持股计划(草案)》的规定，持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例（Y）。持有人各归属批次未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的《2022 年度审计报告》，公司2022年营业收入为60,097.70万元，较2021年增长31.77%，未达到上述公司层面业绩考核条件。因此，本员工持股计划第一个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理。
五、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
六、上网公告附件
（一）第五届董事会第三十次会议决议；
（二）第五届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-044
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年10月10日 15点00分
召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月10日
至2023年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案经公司第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
(下转94版)
