北京大北农科技集团股份有限公司
第六届董事会第五次（临时）会议
决议公告

2023-09-16 来源：上海证券报

证券代码：002385 证券简称：大北农公告编号：2023-117

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届董事会第五次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次（临时）会议通知于2023年9月9日以电子邮件的方式发出，会议于2023年9月14日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事张立忠先生、宋维平先生、林孙雄先生、岳彦芳女士现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于全资子公司拟购买中国圣牧有机奶业有限公司部分股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟购买中国圣牧有机奶业有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-118）。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事邵根伙先生已回避表决。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

三、备查文件

1、第六届董事会第五次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023 年9月15日

证券代码：002385 证券简称：大北农公告编号：2023-118

北京大北农科技集团股份有限公司关于

全资子公司拟购买中国圣牧有机奶业

有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2023年9月14日召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买中国圣牧有机奶业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“目标公司”或“中国圣牧”）是一家在开曼群岛注册的公司，其股份在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（股份代号：01432.HK），中国圣牧主要业务为奶牛养殖、生产和销售高端沙漠有机原料奶、优质非有机原料奶。

为实现公司在牧草种植、奶牛养殖等行业的纵向产业链布局，提升公司整体产业竞争力，公司间接全资子公司大北农环球投资香港有限公司（以下简称“大北农香港”）拟分别与Greenbelt Global Limited、Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.、Saint Investment Holdings及Kuanjie (Cayman) Investment Center LP（以下合称“股份转让方”）签署《关于中国圣牧有机奶业有限公司股份买卖之股份购买协议》（以下简称“本次交易协议”），约定由大北农香港按照0.7087港元/股购买股份转让方合计持有的中国圣牧合计6.62%的股权（以下简称“标的股份”），股份数量为554,851,769股，对应成交金额为393,223,448.69港元（以下简称“本次交易”）。其中，大北农香港分别自Greenbelt Global Limited购买中国圣牧3.20%的股权，数量为268,593,876股，成交金额为190,352,479.92港元；自Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.购买中国圣牧1.71%的股权，股份数量为143,737,489股，成交金额为101,866,758.45港元；自Saint Investment Holdings购买中国圣牧0.85%的股权，股份数量为71,260,202股，成交金额为50,502,105.16港元；自Kuanjie (Cayman) Investment Center LP购买中国圣牧0.85%的股权，股份数量为71,260,202股，成交金额为50,502,105.16港元。本次交易完成后，不会导致公司的合并报表范围发生变化。

（二）关联关系说明

公司董事长、控股股东邵根伙先生间接持有中国圣牧1,301,651,000股，占中国圣牧总股本15.53%。本次交易完成后，公司与董事长邵根伙先生将共同持有中国圣牧股权，构成与关联方共同投资。本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

本次交易已经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过，表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事邵根伙先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需履行境外投资审批手续，包括发展和改革主管部门的境外投资核准/备案、商务主管部门的境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记程序等。

二、关联方基本情况

姓名：邵根伙

住所：北京市海淀区

与公司关系说明：邵根伙先生任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人。

是否为失信被执行人：否

三、交易对方基本情况

（一）Greenbelt Global Limited

1、公司名称：Greenbelt Global Limited

2、公司性质：投资控股公司

3、注册地址及主要办公地点：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands

4、注册资本：50,000 股，每股面值 1.00 美元

5、主营业务：投资控股公司

6、股权结构：

■

7、Greenbelt Global Limited与公司及公司前十大股东不存在关联关系及其他利益倾斜关系。

8、Greenbelt Global Limited未被列为失信被执行人。

（二）Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.

1、公司名称：Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.

2、公司性质：投资控股公司

3、注册地址及主要办公地点：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

4、注册资本：1,000 股，每股面值 1.00 美元

5、主营业务：投资控股公司

6、股权结构：Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P. 持股100%

7、Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.与公司及公司前十大股东不存在关联关系及其他造成利益倾斜的关系。

8、Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.未被列为失信被执行人。

（三）Saint Investment Holdings

1、公司名称：Saint Investment Holdings

2、公司性质：私人股份有限公司

3、注册地址及主要办公地点：Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius

4、注册资本：26,656,225股，每股面值0.3美元

5、主营业务：项目投资

6、股权结构：

■

7、Saint Investment Holdings与公司及公司前十大股东不存在关联关系及其他造成利益倾斜的关系。

8、Saint Investment Holdings未被列为失信被执行人。

（四）Kuanjie (Cayman) Investment Center LP

1、公司名称：Kuanjie (Cayman) Investment Center LP

2、公司性质：有限合伙企业

3、注册地址及主要办公地点：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

4、实收资本：450,745,592.74元

5、主营业务：项目投资

6、股权结构：

■

7、Kuanjie (Cayman) Investment Center LP与公司及公司前十大股东不存在造成关联关系及其他造成利益倾斜的关系。

8、Kuanjie (Cayman) Investment Center LP未被列为失信被执行人。

四、目标公司的基本情况

1、公司名称：中国圣牧有机奶业有限公司

2、英文名称：China Shengmu Organic Milk Limited

3、公司类型：联交所主板上市公司

4、股份代号：01432

5、注册资本：300,000港元

6、注册地：开曼群岛

7、中国总部及主要营业地点：中国内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县食品工业园

8、成立时间：2013年12月11日

9、主营业务：目标公司主营业务为奶牛养殖，生产和销售高端沙漠有机原料奶、优质非有机原料奶。

10、目标公司主要股东的持股情况

根据目标公司2022年度报告，目标公司持股5%以上的股东信息如下：

■

11、最近一年及一期财务数据

单位：万元

■

注：2022年财务数据经安永会计师事务所审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

12、标的股份权属

股份转让方持有的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

13、其他

（1）担保情况

截至2022年12月31日，中国圣牧为巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司的银行借款提供金额为人民币1.43亿元的担保。

（2）重大未决诉讼情况

原告、中国圣牧间接全资附属公司内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“内蒙古圣牧”）和中国圣牧两名前任董事签订了《投资协议》，约定原告在中国圣牧全球发行过程中购入中国圣牧股份，并保证原告获得若干投资回报，内蒙古圣牧与中国圣牧的两名前任董事将就保证的不足部分向原告以连带责任方式补足。2021年8月16日，呼和浩特市中级人民法院就原告向内蒙古圣牧与中国圣牧的两名前董事作出的申索作出判决，判决内蒙古圣牧和中国圣牧两名前任董事以连带责任方式向原告支付人民币118,414,864元及相关利息人民币16,442,561.73元。内蒙古圣牧已向内蒙古自治区高级人民法院提出二审申请，目前法院尚未作出二审判决，中国圣牧已为可能的损失作出8,496.1万元的拨备。该等情形预计不会对本次交易产生实质影响。

五、本次交易的定价政策及定价依据

经综合考虑中国圣牧所处行业的发展趋势、产品优势与公司业务的协同性等因素，大北农香港与股权转让方进行友好协商，同意中国圣牧的全部股权价值为59.39亿港元，按0.7087港元/股收购股权转让方持有的中国圣牧6.62%的股权，数量为554,851,769股，成交金额为393,223,448.69港元。按照9月14日港币/人民币中间价1港元=0.91807元人民币换算，中国圣牧全部股权价值为人民币54.52亿元。本次购买股权转让方持有的中国圣牧6.62%的股权的成交金额为人民币361,006,651.54 元（人民币成交金额以实际汇兑为准）。

本次交易系公司战略入股产业链下游优质资产。目标公司近年来畜群规模及有机奶产量持续攀升，预计将持续保持国内有机原奶市场的领先地位，多元化、高端化的产品结构也将使得目标公司在原奶产业拥有明显的差异化竞争优势。目标公司主营业务为牧业与乳制品行业，系公司饲料业务的下游产业，与公司业务具有一定协同效应。同时，目标公司主营的牧业所需饲料主要为玉米、豆粕、干草，而公司主营饲料业务、种业业务，可与目标公司进行联合研发、开拓有机牧业饲料(有机反刍饲料），与目标公司的牧场能够形成上下游产业链业务协同，双方合作有利于提升饲料质量、降低饲料成本。公司的兽药疫苗业务与目标公司也存在一定协同作用，有利于奶牛健康和牧场稳定。

此外，目标公司系在香港联合交易所上市的企业，其公开交易的股票价格除了受企业自身业绩等基本面的影响外，还会受到宏观经济因素、政策因素、市场大盘和交易者心理等多种因素的影响，因此股票交易价格可能存在无法反映企业内在价值的情形。

公司聘请中联资产评估集团四川有限公司对中国圣牧的股权进行估值分析，并出具中联川评咨字【2023】第（110）号估值分析报告。估值基准日是2022年12月31日，中国圣牧全部股权价值区间为38.52亿元人民币至60.63亿元人民币。按照评估基准日港元/人民币中间价1港元=0.8937元人民币换算，中国圣牧股东全部权益价值区间为43.12亿港元至67.87亿港元。

综上所述，本次交易定价系上市公司综合考量与目标公司之间的业务协同性、上市公司对行业的理解与经验等，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。中联评估也就本次交易出具了《估值分析报告》。

六、本次交易协议主要条款

（一）本次交易协议当事人

卖方1：Greenbelt Global Limited

卖方2：Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.

卖方3：Saint Investment Holdings

卖方4：Kuanjie (Cayman) Investment Center LP

（卖方1、卖方2、卖方3、卖方4，分别称为“卖方”。卖方3和卖方4为一个整体。）

买方：大北农香港

（二）本次交易协议主要内容

买方与各卖方签署的交易协议主要条款的内容相同。

1、成交金额

标的股份的单价为0.7087港元/股，大北农香港支付卖方1总买价为190,352,479.92港元，大北农香港支付卖方2总买价为101,866,758.45港元，大北农香港支付卖方3总买价为50,502,105.16港元，大北农香港支付卖方4总买价为50,502,105.16港元。

2、成交的先决条件

（1）大北农香港分别与每一卖方的股份转让交易的成交均受限于下列先决条件的满足，除非买方或卖方根据下述第（3）条在成交前以书面形式豁免有关先决条件：

(a) 在成交之前，不应发生以下情况：

(i) 目标公司及其子公司（作为一个整体）的财务、收入、资产、业务、运营或前景等各方面发生任何重大不利变化，或任何经合理预期可能导致该等重大不利变化的发展；或

(ii) 联交所暂停或限制目标公司任何证券的交易超过5个连续的工作日；或

(iii) 深圳证券交易所对本次交易协议拟议的交易提出反对意见或异议（以书面形式或者其他形式能证明该反对或不认可）；

且针对上述第（1）(a)(ii)而言，根据买方的合理判断，导致履行本次交易协议购买出售股份是不切实际的，又或会严重损害二级市场出售股份的交易；

(b) 买方保证在本协议日和成交日均是真实、准确且不具有误导性；

(d) 大北农根据适用法律完成或获得本协议项下收购出售股份所需的：

(i) 中国国家发展和改革委员会境外投资核准/备案及中国商务部境外投资核准/备案，并向卖方提供相关书面证明；及

(ii) 银行的境外直接投资外汇登记，

且上述的该等同意、核准或备案没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方一致接受的额外或不同义务；及

(e) 若在本协议日后至成交日期间，由卖方提名的任何人士仍担任目标公司董事（“卖方董事”），则卖方应尽其最大努力促使卖方董事在不违反其忠实勤勉义务以及其他法定义务的前提下，按照目标公司章程规定并在成交日前完成召集目标公司董事会，提议增选一名由买方提名的人士自成交日起作为目标公司董事（“买方提名董事”），并且在相关董事会议上投票支持该买方提名董事成为目标公司的董事，并在买方提名董事被委任为目标公司董事后立刻于同一日内辞任目标公司董事职位。

（2）各方应尽其合理努力在本次交易协议日之后及成交日或之前尽快达成上述第（1）(d)及（1）(e)条的先决条件，且买方应促使大北农尽合理努力在本次交易协议日之后及成交日或之前尽快达成上述第（1）(d)条的先决条件并及时就该先决条件所涉及的相关同意、核准或备案程序的实质进展或完成通知卖方。

（3）买方可全权酌情決定豁免上述第（1）(a)、（1）(c)及（1）(e)条的先决条件，并且书面通知卖方。卖方可全权酌情決定豁免上述第（1）(b)条的先决条件，并且书面通知买方。

（4）如果：

(a) 上述第（1）(a)条中规定的任何事件发生在本次交易协议日和成交日之间的任何时间，且未在成交前被买方按照上述第（3）条书面豁免；

(b) 买方或卖方未在成交日履行其各自根据第3项“成交”第（2）条中的义务（包括支付买价或交付出售股份）；

(d) 上述第（1）(c)及（1）(e)条中规定的条件未被卖方满足或未在成交前被买方按照上述第（3）条书面豁免；或

(e) 在2023年12月18日或之前上述第（1）(d)条中所述的先决条件未能获得满足，

则买方或卖方有权终止本次交易协议，且第4项“终止协议”应适用；前提是行使上述第（4）终止本次交易协议的权利的一方并没有违反本次交易协议中的任何条款。存续条款将不受影响并应在本次交易协议终止后继续保持有效。

3、成交

（1）本次交易协议的成交将以一期进行。成交应发生在本第（1）(d)条规定的先决条件满足后的第5个工作日，或各方书面约定的较晚日期举行，前提是在本第（1）(a)条至本第（1）(e)条规定的先决条件获得满足或根据本次交易协议被豁免。

（2）成交之时：

(a) 买方应于成交日：

(i) 基于货银对付基础（“DVP”）或其他结算原则，以港币将相关买价过账至卖方的指定银行账户（其细节应由卖方在紧接成交日之前的5个工作日提供给买方），结算原则将由卖方及买方于紧接成交日之前的不少于10个工作日一致认可；及

(ii) 向卖方交付一份买方董事会批准本次交易协议及本次交易协议项下购买出售股份的副本。

(b) 卖方应向买方于成交日转让或促使向买方转让其出售股份，为此目的，卖方即应：

(i)促使卖方的香港中央结算有限公司建立和运营的中央结算及交收系统（以下简称“CCASS”）参与者，作出不可撤销的交付指示，分别按照《一般规则》和《运作程序规则》，卖方及买方基于本第（2）(a)条一致认可使用的结算原则对其出售股份进行账面结算，贷记买方或其按照本次交易协议所指定的另一主体的CCASS参与者（其细节应由买方在紧接成交日之前的5个工作日提供给卖方）股票账户贷方，并促使向买方交付上述不可撤销股份交付指示的证实副本；及

(ii) （只适用于卖方1及卖方2）于成交日向买方交付一份卖方董事会批准本协议以及批准本协议下转让出售股份之决议的副本。

（3）如果买方或卖方未在成交日或之前遵守其在本第3项“成交”下的任何义务，卖方（在买方未遵守其义务的情况下）或买方（在卖方未遵守其义务的情况下）可以：

(a) 延迟成交（而第3项“成交”的规定将适用于如此延迟的成交）；

(b) 尽可能完成成交（不损害任何一方根据本次交易协议和/或适用法律可能享有的任何权利或补救措施）；或

（4）针对成交，除非另一方已履行其在本第3项“成交”下的全部义务，否则，任何一方均无义务完成本次交易协议拟议的交易。

4、终止协议

（1）本次交易协议可通过成交前发出的书面通知终止：

(a) 通知由买方或卖方作出，如果当另一方严重违反本次交易协议的任何规定且该违约行为未被豁免；或

(b) 通知由买方或卖方根据第2项“成交的先决条件”（4）中所述的任何情形发生作出。

（2）各方根据本第（1）条享有的终止权是其在本次交易协议项下或其他方面可能拥有的任何其他权利的补充，终止权的行使不应构成补救措施的选择。如果本次交易协议根据本第（1）条终止，则各方在本次交易协议项下的所有进一步权利及义务将会终止，但是存续条款将继续生效，且该等终止不影响任何一方截至终止日的累计权利或责任（包括先前的违约）。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；

2、本次关联交易不会产生同业竞争。

八、本次交易的目的及对公司的影响

（一）目的

本次交易系产业链内纵向投资，目标公司系公司饲料业务的下游产业，通过本次交易，公司能够实现与目标公司的牧场能够形成上下游产业链业务协同，符合公司的发展战略，有利于公司未来发展，提升产业整体竞争力。

（二）对公司的影响

公司立足农业高科技企业，产业布局涵盖饲料科技、养猪科技、作物科技、疫苗动保科技等多个领域。目标公司是“种、养”一体化沙漠生态有机循环原奶企业，业务涵盖整个乳品行业价值链，包括牧草种植、奶牛养殖到生产原料奶。公司对目标公司的本次投资系围绕产业链上下游的投资，符合上市公司主营业务及战略发展方向。通过本次交易，公司有利于实现更完整的产业链上下游布局，巩固行业地位，更好地把握市场机遇。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

自2023年1月1日至本公告日，包含本次交易，公司及控股子公司与邵根伙先生及其控制的企业累计已发生各类关联交易金额为42,313.47万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

我们认真审议了《关于全资子公司拟购买中国圣牧有机奶业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并查阅相关资料，认为上述关联交易行为合理、价格公允，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次（临时）会议审议。

（二）独立意见

公司全资子公司购买中国圣牧部分股权的交易，遵循客观、公正、公平的交易原则。公司董事会在审议此议案时，关联董事邵根伙先生履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

十一、备查文件

1、第六届董事会第五次（临时）会议决议。

2、独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

3、Greenbelt Global Limited、Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.、Saint Investment Holdings及Kuanjie (Cayman) Investment Center LP分别与大北农香港的《关于中国圣牧有机奶业有限公司股份买卖之股份购买协议》。

4、中国圣牧有机奶业有限公司审计报告。

5、中国圣牧有机奶业有限公司股东全部权益价值项目估值分析报告。

6、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年9月15日

78版信息披露