三人行传媒集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-053
三人行传媒集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年9月15日
● 限制性股票首次授予数量：551,000股
● 限制性股票首次授予价格：42.92元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行传媒集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为首次授予日，向43名激励对象授予551,000股限制性股票，授予价格为42.92元/股。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2023年5月27日至2023年6月15日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。
3、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2022年11月27日至2023年5月26日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2023年8月19日披露了《三人行：关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-049）。
4、2023年9月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，关联董事郭献维回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为首次授予日，向43名激励对象授予551,000股限制性股票，授予价格为42.92元/股。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为首次授予日，向43名激励对象授予551,000股限制性股票，授予价格为42.92元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2023年9月15日
2、授予数量：551,000股
3、授予人数：43人
4、授予价格：42.92元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：
①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本次激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
④以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
8、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①首次授予限制性股票的业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为公司2023年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为首次授予日，向43名激励对象授予551,000股限制性股票，授予价格为42.92元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2023年9月15日为计算的基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：67.61元（2023年9月15日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率： 13.05%（上证指数最近一年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于2023年9月15日首次授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：
①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年9月15日，本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。
4、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保的情形。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事认为公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为首次授予日，向43名激励对象授予551,000股限制性股票，授予价格为42.92元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
公司本次激励计划调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划调整、本次授予的授予日、授予数量、价格及人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-055
三人行传媒集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于2023年9月5日以书面和电话方式发出通知。
（三）本次会议于2023年9月15日下午15:30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
公司2023年限制性股票激励计划所确定的首次授予的44名激励对象中，1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。因激励对象人数减少，公司对授予总数、首次授予数量和预留数量进行了调整，激励计划授予的限制性股票总数由477,500股调整为475,000股，首次授予数量由382,000股调整为380,000股，预留授予数量由95,500股调整为95,000股。
公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，并于2023年6月16日披露了《三人行：2022年年度权益分派实施公告》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,407,289股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月28日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划的授予数量和价格进行相应调整。
综上，2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数由477,500股调整为688,750股，首次授予数量由382,000股调整为551,000股，预留授予数量由95,500股调整为137,750股；授予价格由64.43元/股调整为42.92元/股。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2023-052）。
董事郭献维先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《公司2023年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2023年9月15日为首次授予日，向43名激励对象授予共计551,000股限制性股票，授予价格为42.92元/股。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
董事郭献维先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》
公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，并于2023年6月16日披露了《三人行：2022年年度权益分派实施公告》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,407,289股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月28日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予数量和价格进行相应调整。董事会拟将2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量由135,530股调整为196,518股，授予价格由64.49元/股调整为42.96元/股。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三人行：关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2023-054）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-052
三人行传媒集团股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励
对象名单、授予数量和授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 激励对象人数：由44人调整为43人
● 限制性股票数量：激励计划授予的限制性股票总数由477,500股调整为688,750股，首次授予数量由382,000股调整为551,000股，预留授予数量由95,500股调整为137,750股。
● 限制性股票价格：由64.43元/股调整为42.92元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行传媒集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会于2023年9月15召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2023年5月27日至2023年6月15日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。
3、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2022年11月27日至2023年5月26日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2023年8月19日披露了《三人行：关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-049）。
4、2023年9月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，关联董事郭献维回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
二、激励对象名单、授予数量和授予价格调整的情况
1、因激励对象放弃权益进行调整
公司2023年限制性股票激励计划所确定的首次授予的44名激励对象中，1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因此本次公司首次授予的激励对象人数由44人变更为43人，调整后的激励对象均为 2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》中所确定的人员。
因激励对象人数减少，公司对授予总数、首次授予数量和预留数量进行了调整，激励计划授予的限制性股票总数由477,500股调整为475,000股，首次授予数量由382,000股调整为380,000股，预留授予数量由95,500股调整为95,000股。
2、因公司实施权益分派进行调整
公司于2023年6月16日披露了《三人行：2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,407,289股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月28日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格同时进行相应的调整。具体如下：
限制性股票总数：Q＝Q0×（1＋n）= 475,000×（1+0.45）= 688,750股
首次授予数量：Q＝Q0×（1＋n）= 380,000×（1+0.45）= 551,000股
预留授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=95,000×（1+0.45）= 137,750股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（64.43-2.20）÷（1+0.45）=42.92元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数由477,500股调整为688,750股，首次授予数量由382,000股调整为551,000股，预留授予数量由95,500股调整为137,750股；授予价格由64.43元/股调整为42.92元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
三、本次限制性股票激励计划授予名单、授予数量和授予价格的调整对公司的影响
上述授予名单和授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
公司董事会对本次激励计划的激励对象人员名单、授予数量和授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划》的规定。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意本公司对激励对象人员名单、授予数量和授予价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司对《激励计划》中激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象均符合《公司2023年限制性股票激励计划》及其摘要，以及相关法律法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本公司对激励对象人员名单、授予数量和授予价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
公司本次激励计划调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划调整、本次授予的授予日、授予数量、价格及人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-054
三人行传媒集团股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划
预留部分授予数量和授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予数量：由135,530股调整为196,518股
● 限制性股票预留授予价格：由64.49元/股调整为42.96元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会于2023年9月15召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。
3、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年2月17日披露了《三人行：关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月18日为首次授予日，向51名激励对象授予37.45万股限制性股票，授予价格为96.33元/股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
5、2022年5月13日，公司将本次激励计划首次授予的限制性股票数量为37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2022年5月16日取得了《证券变更登记证明》。2022年5月17日，公司披露了《三人行：2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-043）。
6、2023年2月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年2月14日为预留授予日，向1名激励对象授予135,530股限制性股票，授予价格为64.49元/股。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》。
7、2023年9月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》，董事会拟将本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量由135,530股调整为196,518股，授予价格由64.49元/股调整为42.96元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》。
二、预留限制性股票授予数量及价格调整的情况
公司于2023年6月16日披露了《三人行：2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,407,289股为基数，每股派发现金红利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月28日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格同时进行相应的调整。具体如下：
Q＝Q0×（1＋n）= 135,530×（1+0.45）= 196,518股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（64.49-2.20）÷（1+0.45）= 42.96元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格由64.49元/股调整为42.96元/股，授予数量由135,530股调整为196,518股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本次激励计划预留授予部分授予数量及价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
三、本次预留限制性股票授予数量及价格的调整对公司的影响
上述预留限制性股票授予数量及价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
公司董事会对本次激励计划预留限制性股票授予数量及价格的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意本公司对本次激励计划预留限制性股票授予数量及价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司对本次激励计划预留限制性股票授予数量及价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本公司对本次激励计划预留限制性股票授予数量及价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
公司本次激励计划调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整事由及调整方法等情况符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-056
三人行传媒集团股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次会议已于2023年9月5日以书面方式发出通知。
（三）本次会议于2023年9月15日下午16:00在公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致形成如下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
公司监事会认为：公司对《公司2023年限制性股票激励计划》中激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象均符合《公司2023年限制性股票激励计划》及其摘要，以及相关法律法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本公司对《公司2023年限制性股票激励计划》中激励对象人员名单、授予数量和授予价格的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次《激励计划》”）的调整后的首次授予部分的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次《激励计划》授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会认为公司2023年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年9月15日为首次授予日，向43名激励对象授予551,000股限制性股票，授予价格为42.92元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》
公司监事会认为：公司对《公司2022年限制性股票激励计划》预留限制性股票授予数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本公司对《公司2022年限制性股票激励计划》预留限制性股票授予数量及价格的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司监事会
2023年9月16日
