河南蓝天燃气股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2023-054
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年9月15日
(二)股东大会召开的地点：河南省驻马店市解放路68号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长李国喜先生主持，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书兼财务总监赵鑫列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于续聘公司2023年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》需对中小投资者单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所
律师：王海青、陈朋朋
2、律师见证结论意见：
公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2023年第二次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2023年第二次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2023-055
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年9月15日在公司会议室召开。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。
会议由公司监事主席赵永奎先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》
监事会认为：本次使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气、新长燃气、新郑燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。同意公司使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供无息借款用于募投项目的实施。
本议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
蓝天燃气第五届监事会第二十四次会议决议；
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司监事会
2023年9月16日
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2023-056
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供借款
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝天燃气”）为确保募集资金项目的建设以及便于公司的管理，公司拟使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。
● 公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐人发表明确同意意见。
● 董事会授权公司管理层全权办理本次向公司全资子公司河南省豫南燃气有限公司（以下简称“豫南燃气”）、河南蓝天新长燃气有限公司（以下简称“新长燃气”）、新郑蓝天燃气有限公司（以下简称“新郑燃气”）提供无息借款的具体相关事宜。
● 使用期限自董事会审议通过之日起三年内有效。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，并经上海证券交易所同意，蓝天燃气向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元，扣除本次发行费用人民币1,327.43万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币85,672.57万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月21日出具了中兴财光华审验字（2023）第321001号《验资报告》。
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年8月修订）》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
公司及豫南燃气、新长燃气、新郑燃气对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采取了专户储存和使用，并已与兴业银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行和保荐人招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及豫南燃气、新长燃气、新郑燃气、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况详见2023年9月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于签订可转换公司债券募集资金三方监管协议的公告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《蓝天燃气向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
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三、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关情况
（一）提供借款对象的基本情况
1、豫南燃气
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2、新长燃气
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3、新郑燃气
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（二）本次向全资子公司提供借款实施募投项目的目的及方案
根据《募集说明书》，公司城市燃气募集资金投资项目的实施主体为公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气，为保障募集资金投资项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供无息借款，借款总额不超过61,000万元，借款期限自本议案通过董事会决议之日起三年，上述无息借款在借款额度及借款期限内视募集资金投资项目的实际进展及需求分期汇入《三方监管协议》对应账户，根据项目建设的实际情况，借款到期后可续借或者提前偿还。具体如下：
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本次无息借款汇入账户均为三方监管账户，实行专户管理，用于募集资金投资项目的实施，不得用于其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。
（三）本次向全资子公司提供借款实施募投项目的影响及风险
本次使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气、新长燃气、新郑燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。
四、对使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项履行的审议程序
2023年9月15日，公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐人发表明确同意意见。
根据相关法律法规，本次使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供借款无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见
（一）监事会
2023年9月15日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》，经全体监事审议，表决通过了上述议案。
监事会认为：本次使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气、新长燃气、新郑燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。同意公司使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供无息借款用于募投项目的实施。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供无息借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气、新长燃气、新郑燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。
同意公司使用募集资金向公司的全资子公司豫南燃气、新长燃气、新郑燃气提供无息借款用于募投项目的实施。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等相关法规和规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上，保荐人对蓝天燃气使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2023年9月16日
备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议
3、公司独立董事关于使用募集资金向全资子公司提供借款的独立意见
4、招商证券股份有限公司出具的《关于河南蓝天燃气股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》
