河南黄河旋风股份有限公司
关于控股股东筹划重大事项的进展
暨复牌公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2023-026
河南黄河旋风股份有限公司
关于控股股东筹划重大事项的进展
暨复牌公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月10日收到公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2023年9月11日(星期一)开市起停牌，预计停牌时间不超过两个交易日。在公司股票停牌期间，交易各方仍就相关事项进行进一步沟通，尚未签署相关交易协议，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2023年9月13日(星期三)开市起继续停牌，预计停牌时间不超过三个交易日（公告编号：临2023-024、临2023-025）。
停牌期间，公司控股股东黄河集团与许昌市国有产业投资有限公司就股份转让事宜做了进一步协商并签署《股份转让协议》，具体内容详见公司于2023年9月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:临2023-027)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号--停复牌》的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2023年9月18日(星期一)开市起复牌。
本次事项尚需取得国有资产监督管理部门同意批复和上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2023年9月16日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2023-027
河南黄河旋风股份有限公司
关于控股股东和实际控制人拟发生
变更的提示性公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次事项尚需取得国有资产监督管理部门同意批复和上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次权益变动属于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）与许昌市国有产业投资有限公司（以下简称“许昌产投”）签署《股份转让协议》，将其持有的135,000,000股公司股份，占公司总股本的9.36%，以3.52元/股的价格予以转让。
3、本次股份转让后，许昌产投将持有公司股份135,000,000股，占公司总股本的9.36%；另许昌市金投开发建设有限公司（以下简称“许昌金投”）持有公司股份98,280,298股，占公司总股本6.81%；许昌产投与许昌金投控股股东均为许昌市投资集团有限公司（以下简称“许昌投资”），许昌投资间接总持有公司股份233,280,298股，占公司总股本16.18%；许昌投资系许昌市财政局下属国有独资公司。
4、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人协议转让股份，不触及要约收购。本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为许昌产投、实际控制人将变更为许昌市财政局。
一、本次权益变动基本情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日收到通知，公司控股股东黄河集团与许昌产投签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份135,000,000股，占公司总股本的9.36%，以3.52元/股得价格转让给许昌产投。
本次股份转让完成后，许昌产投将持有公司股份135,000,000股，占公司总股本9.36%；另许昌金投持有公司股份98,280,298股，占公司总股本6.81%；许昌产投与许昌金投控股股东均为许昌投资，许昌投资间接总持有公司股份233,280,298股，占公司总股本16.18%；许昌投资系许昌市财政局下属国有独资公司，因此公司控股股东将变更为许昌产投、实际控制人将变更为许昌市财政局。公司原控股股东黄河集团、实际控制人乔秋生合计持有股数由293,659,702股变更为158,659,702股，合计持有公司股份比例由20.36%变更为11.00%。
二、交易双方基本情况
1、转让方（卖方）情况
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2、受让方（买方）情况
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许昌产投及许昌金投股权关系结构图如下：
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三、股份转让协议的主要内容
根据黄河集团与许昌产投签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方（转让方）：河南黄河实业集团股份有限公司
乙方（受让方）：许昌市国有产业投资有限公司
签订时间：2023年9月15日
2、协议主要内容
（1）本次转让股份
甲方同意将其持有的13,500万股无限售条件流通股股份（占目标公司总股本的9.36%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给乙方，每股转让价格为3.52元，合计转让价款为人民币47,520万元（大写：肆亿柒仟伍佰贰拾万圆整）。
乙方同意按3.52元/股的价格以现金方式受让甲方转让的上述股份。
（2）转让价款的支付方式及付款过户安排
1、本协议经各方签署成立后的10个工作日内，乙方向甲方指定的账户分期预付20,000万元人民币（大写：贰亿圆整），为保障乙方权益，甲方承诺用其名下资产（包括但不限于房产、土地及其持有的上市公司股份等）抵押/质押给乙方，抵押/质押物价值不低于已预付资金的120%。甲方保证乙方支付的资金优先用于解押标的股份。
2、在本次股份转让取得国有资产监督管理机构的同意批复后，乙方已预付的前期款项可直接转为股份转让款。
3、取得上海证券交易所本次股份转让确认意见后，乙方应向甲方指定账户支付股份转让价款5,000万元人民币（大写：伍仟万圆整）。
4、标的股份过户登记完成后，乙方应向甲方指定账户支付剩余标的股份转让款22,520万元（大写：贰亿贰仟伍佰贰拾万圆整）。
5、股份过户产生的各项税费按照监管部门规定，甲乙双方各自承担。
（3）协议生效
鉴于本次股份转让交易事项需按照国有资产监督管理制度履行相应报批手续，并须获得乙方所属有权国有资产监督管理机构的最终同意批复，甲乙双方约定如下：
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章之日起成立；
2、本协议于乙方获得有审批权限的国有资产监督管理机构同意批复手续之日起生效。
四、本次股份转让事项对公司的影响
若本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为许昌产投、实际控制人将变更为许昌市财政局。
此事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。若本次股份转让能够顺利实施，将有利于公司借助许昌投资的资源，优化公司管理结构，全面提升公司的盈利能力。
五、风险提示
本次事项尚需取得国有资产监督管理部门同意批复和上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资，注意投资风险。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2023年9月16日
