中青旅控股股份有限公司为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2023-028
中青旅控股股份有限公司为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中青博联整合营销顾问股份有限公司
● 本次担保是否为关联担保：否
● 本次担保金额：人民币1亿元
● 已实际为其提供的担保余额：人民币1.6亿元（含本次担保）
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：无
● 被担保人名称：北京中青旅创格科技有限公司
● 本次担保是否为关联担保：否
● 本次担保金额：人民币5亿元
● 已实际为其提供的担保余额：人民币17.75亿元（含本次担保）
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本担保对象为资产负债率超过70%的控股子公司，担保对象财务状况、资产负债率等未发生显著变化，敬请投资者充分关注。
一、担保情况概述
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第九届董事会第三次会议、2023年4月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2023年度担保计划的议案》，其中，自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间，公司及控股子公司为中青博联整合营销顾问股份有限公司（以下简称“中青博联”）及下属公司预计提供不超过3亿元额度的银行授信担保，为北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保。
近日，为满足正常业务发展需要，中青博联拟在交通银行股份有限公司北京东直门支行所给予人民币1亿元综合授信额度范围内，增加快易付业务服务，鉴于公司与交通银行股份有限公司北京东直门支行曾就上述银行授信签订《保证合同》（详见临2022-042号公告），针对上述变化，双方拟终止原《保证合同》并重新签署《保证合同》。本次《保证合同》的签署不会引发公司担保额度的增加，公司对中青博联的担保余额为1.6亿元、可用担保额度为1.4亿元。北京九方合纵投资管理有限公司、业荣惠华咨询（北京）有限责任公司作为中青博联的少数股东，按其持有的股权比例为本次担保提供反担保。
同时，中青旅创格与交通银行股份有限公司北京东直门支行之间人民币5亿元额度《流动资金借款合同》已到期，出于业务发展需要，双方拟续签人民币5亿元流动资金借款合同，原合同中涉及的未还借款纳入本次借款合同额度范围内。公司与交通银行股份有限公司北京东直门支行签订《保证合同》，为人民币5亿元额度的流动资金借款提供担保。北京中盛宜管理咨询有限公司作为中青旅创格的少数股东, 按其持有的股权比例为本次担保提供反担保。本次担保完成后，公司对中青旅创格的担保余额为17.75亿元、可用担保额度为2.25亿元。
前述担保在公司2023年度担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）中青博联
中青博联（统一社会信用代码911101016621754759）是公司持股72.75%的控股子公司，成立于2007年5月16日，注册资本10,370万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层(东二环)，法定代表人袁浩，经营范围为市场营销顾问；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理培训；计算机技术培训；装饰设计；入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；从事因私出入境中介服务；建设工程勘察；建设工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12 月31 日，中青博联资产总额9.10亿元，负债总额5.05亿元，资产负债率55.49%，其中流动负债总额4.83亿元，净资产3.64亿元。2022年度实现营业收入10.47亿元，净利润-523.70万元。
截至2023年6月30日，中青博联资产总额10.58亿元，负债总额6.71亿元，资产负债率63.44%，其中流动负债总额6.59亿元，净资产3.45亿元。2023年上半年实现营业收入8.95亿元，净利润134.21万元。
（二）中青旅创格
中青旅创格（统一社会信用代码911101081020946343）是公司持股90%的控股子公司，成立于1995年1月18日，注册资本10,000万元人民币，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，中青旅创格资产总额24.10亿元，负债总额21.39亿元，资产负债率88.75%，其中流动负债总额21.36亿元，净资产2.71亿元。2022年度实现营业收入37.91亿元，净利润5,351.15万元。
截至2023年6月30日，中青旅创格资产总额26.68亿元，负债总额24.19亿元，资产负债率90.64%，其中流动负债总额24.16亿元，净资产2.50亿元。2023年上半年实现营业收入17.52亿元，净利润2,351.97万元。
中青博联、中青旅创格最近一年又一期财务状况未发生显著变化。
三、担保合同的主要内容
（一）公司与交通银行股份有限公司北京东直门支行签订《保证合同》
债权人：交通银行股份有限公司北京东直门支行
债务人：中青博联整合营销顾问股份有限公司
保证人：中青旅控股股份有限公司
保证最高本金：1亿元
保证方式：连带责任保证
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。具体条款以各方签署合同为准。
（二）公司与交通银行股份有限公司北京东直门支行签订《保证合同》
债权人：交通银行股份有限公司北京东直门分行
债务人：北京中青旅创格科技有限公司
保证人：中青旅控股股份有限公司
保证最高本金：5亿元
保证方式：连带责任保证
保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。具体条款以各方签署合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。北京九方合纵投资管理有限公司、业荣惠华咨询（北京）有限责任公司作为中青博联的少数股东，北京中盛宜管理咨询有限公司作为中青旅创格的少数股东, 按其持有的股权比例分别为上述担保提供反担保。
五、董事会意见
公司第九届董事会第三次会议、2022年年度股东大会审议通过了《公司2023年度担保计划的议案》，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在担保计划额度和事项内根据子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。本次担保在公司2023年度担保计划额度和事项内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币19.94亿元，占本公司2022年年度经审计净资产的33.13%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保人民币19.60亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保人民币3,417.98万元。
上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币19.45亿元，占公司2022年年度经审计净资产的32.31%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。
上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二三年九月十六日
