山东道恩高分子材料股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-106

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2023年9月12日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2023年9月18日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中独立董事王翊民先生、杨希勇先生、车光先生以通讯方式参会。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的议案》

为推动公司业务发展，加快公司区域布局，增强公司综合竞争力，公司以自有资金收购广东现代工程塑料有限公司100%股权，交易价格为人民币9,700万元。

《关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

1、回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份。

本次回购股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式：公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。

（2）回购股份的价格区间：公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币16元/股（含），未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（3）拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：

若按回购金额上限10,000万元及回购价格上限16元/股测算，预计回购股份数量约为6,250,000股，约占公司截至2023年9月15日收盘后总股本的1.40%；按回购金额下限8,000万元及回购价格上限16元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司截至2023年9月15日收盘后总股本的1.12%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

A、在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

B、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）不得实施回购的期间公司不得在下列期间内回购股份：

A、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

D、中国证监会规定的其他情形。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、决议有效期

本次回购议案决议的有效期限为：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

8、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

（3）依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。如遇监管部门有关规定调整或市场情况发生变化，根据国家有关规定以及监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整或终止；

（4）在回购完成后依据有关法律、法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

（5）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、广东现代工程塑料有限公司股权转让协议；

4、广东现代工程塑料有限公司审计报告；

5、广东现代工程塑料有限公司资产评估报告。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-107

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购广东现代工程塑料有限公司100%股权的议案》，同意公司收购广东现代工程塑料有限公司（以下简称“广东现代”）100%股权，交易价格为9,700万元。本次收购完成后，广东现代将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。同日，公司与广东现代控股股东HDC现代EP株式会社签订了《股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

1、单位名称：HDC现代EP株式会社

2、社会统一信用代码：311-81-13651

3、企业类型：股份有限公司

4、法定代表人：郑重圭（CHUNG JOONG KYU）

5、注册资本：172亿韩币

6、成立日期：2000年1月5日

7、注册地址：忠清南道 唐津市 石门面 大湖湾路 1221-32

8、经营范围：合成树脂：塑料线、棒、管道以及软管制造；塑料薄膜制造；塑料片板和塑胶板制造；其他建筑材料批发零售。

9、股权构成： HDC（株）持股48.26%，其他股东合计持股51.74%。

截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、单位名称：广东现代工程塑料有限公司

2、社会统一信用代码：914412007429739606

3、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

4、法定代表人：KIM TAESANG

5、注册资本：壹仟壹佰伍拾万美元

6、成立日期：2002年09月09日

7、注册地址：广东省肇庆高新技术产业开发区大旺园区

8、经营范围：生产经营各种高性能特殊塑料制品。###（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权构成：交易前HDC现代EP株式会社持股100%，交易后山东道恩高分子材料股份有限公司持股100%。

10、广东现代不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）财务情况

单位：万元

■

备注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

标的公司主营业务为改性塑料，与公司属于同一行业，截至协议签署日，标的公司仍处于停产状态。

（三）交易标的的评估情况

1、本次评估的基本情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的正衡房地产资产评估有限公司对广东现代评估基准日为2023年5月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2023]第450号）。经资产基础法评估，广东现代的总资产账面值为5,814.66万元，评估后总资产为 9,787.99万元，增值额为3,973.33万元，增值率为68.33%；总负债账面值为87.84万元；评估后总负债为87.84万元，无评估增减值变化；净资产账面值为5,726.82万元，评估后净资产为 9,700.15万元，增值额为3,973.33万元，增值率为69.38%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年5月31日 单位：人民币万元

■

广东现代工程塑料有限公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日所表现的市场价值为人民币玖仟柒佰零壹仟伍佰元整（￥9,700.15万元）。

2、评估方法

经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。

考虑本次评估目的，通过对广东现代工程塑料有限公司历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件：

广东现代工程塑料有限公司近三年持续亏损，并于2022年下半年起停产并裁员，因被评估单位在评估基准日处于停产状态，尚未确定未来发展方向，未来收益难以预测，故不适宜采用收益法进行评估。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。

通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估人员搜集可比被评估单位数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为在公开市场上很难找到与被评估单位在经营规模、资产状况、经营区域相同的可比公司，故不适合采用市场法对广东现代工程塑料有限公司股东全部权益价值进行评估。

（3）资产基础法

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，广东现代工程塑料有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。

（四）交易标的其他说明

标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

四、交易协议的主要内容

卖方：HDC现代EP株式会社

买方：山东道恩高分子材料股份有限公司

目标公司：广东现代工程塑料有限公司

经买卖双方友好协商，就买方收购卖方持有的广东现代工程塑料有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权事宜（下称“本项目”）达成如下一致协议：

1、交易标的及交易对价

1.1、买方委托正衡房地产资产评估有限公司评估目标公司100%股权的价值，出具正衡评报字[2023]第450号《评估报告》。买卖双方还共同委托了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司包括但不限于2023年5月31日，2022年12月31日的资产负债表等进行了专项审计，出具众环审字（2023）0400263号《审计报告》，专项审计报告和评估报告不一致的，以评估报告为准。

1.2、双方经友好协商一致同意卖方将其持有的目标公司100%的股权转让给买方，买卖双方一致同意股权转让价格为人民币玖仟柒佰万元整（￥97,000,000.00）。股权转让价格仅在下列情况下调整：

1.2.1、交割日净资产小于人民币57,268,122.21-500,000元；其中57,268,122.21元为2023年5月31日经审计的净资产；

1.2.2、卖方承诺并保证截至交割日目标公司净资产不低于《审计报告》列明的人民币57,268,122.21-500,000元且目标公司账面现金总额不低于人民币4700万元；

发生1.2.1条和1.2.2条情况时，卖方根据买方提供的付款指令在协议约定的剩余款项支付前10日内对买方进行现金足额补偿，由卖方负担买方额外增加的税负（如有）。

2、股权转让款的支付方式

2.1、买方以银行转账方式按照如下约定分期支付股权转让款：

2.1.1、本协议签订且共管账户开立后7个工作日内，买方支付￥19,400,000元（大写：人民币壹仟玖佰肆拾万元）作为本项目的保证金。汇入共管账户的款项视为部分股权转让款。

2.1.2、本协议签订之日起30个工作日内，买方向卖方支付的价款应达到股权转让款总额的100%，即买方应另行支付￥77,600,000元（大写：柒仟柒佰陆拾万元整），款项汇入共管账户。

2.2、买卖双方一致同意，按以下约定处理：

买方和目标公司在本协议签订后3日内共同在友利银行(中国)有限公司威海分行开立共管账户专门用于买方支付股权转让款之用途，买方未经卖方书面同意不得擅自动用账户金额。该账户由买方和卖方共同控制，其账户预留印鉴为买方和目标公司的财务专用章、法人章、现代（三河）工程塑料有限公司法人章。买方按上述2.1条约定向该账户汇款之日期即为其履行付款义务之日期。由于共管账户的开立银行由卖方提供，故具体业务由卖方办理，买方协助。如果在设定的日期内不能完成共管账户的开立，一切责任由卖方承担。开立共管账户所产生的管理费用由卖方承担。

2.2.1、交割日后，买方立即着手将2.1中款项扣除税费和剩余款项（相当于股权转让价格的5%，即人民币4,850,000元）后的余额购汇（指人民币）并在购汇（指人民币）成功且满足对外付汇条件后2日内支付。

2.2.2、除卖方已经书面披露的外，如目标公司未存在因交割日之前发生的事实产生的或有负债，买方于2023年12月31日前按照协议约定向卖方支付本条所指的剩余款项。

3、交割日

《股权转让协议》双方同意，交割日是指目标公司在肇庆市市场监管局或其授权的下属机构办理股权变更手续之日。

4、过渡期间

过渡期间为协议签订之日起至交割日之间的期间。

在过渡期间，不对目标公司的资产加以处置，但事先取得买方书面同意的除外；否则买方有权要求卖方负责恢复原状、赔偿损失直至解除本协议。

5、违约责任

任何一方违反本协议及/或附件中的任何约定，给另一方或目标公司造成任何损害，或任何一方违约致使本协议不能履行或不能充分履行，除本协议已经约定的违约责任，其所引起的一切经济损失和法律责任均由违约方承担，并赔偿由此给他方或者目标公司造成的一切经济损失。

五、涉及购买资产的其他安排

截至本公告披露日，标的公司尚有一名员工，卖方保证在交割日前按照中国相关法律的规定处理好目标公司现有员工的安置工作（采用的方式包括但不限于协商一致解除劳动合同、全额支付员工经济补偿金/赔偿金等）。除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司优化产业区域布局，提升公司综合竞争力，促进公司的经营发展，符合公司战略发展规划，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、风险提示

本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。如市场需求或者公司客户、新产品开发不及预期，收购形成的新增产能不能充分消化，标的公司运营存在亏损的风险，并进而对公司的整体经营情况造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、广东现代工程塑料有限公司股权转让协议；

3、广东现代工程塑料有限公司审计报告；

4、广东现代工程塑料有限公司资产评估报告。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-108

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购方案的主要内容

（1）回购股份用途：实施员工持股计划或股权激励。

（2）回购资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

（3）回购股份价格区间：不超过人民币16元/股（含），回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（4）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

（5）回购资金来源：自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；

（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（5）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

山东道恩高分子材料股份有限公司于2023年9月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份金额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币16元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。

2、回购股份的价格区间：公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币16元/股（含），未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：

若按回购金额上限10,000万元及回购价格上限16元/股测算，预计回购股份数量约为6,250,000股，约占公司截至2023年9月15日收盘后总股本的1.40%；按回购金额下限8,000万元及回购价格上限16元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司截至2023年9月15日收盘后总股本的1.12%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、不得实施回购的期间公司不得在下列期间内回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若以本次计划回购资金总额下限人民币8,000万元、上限人民币10,000万元，并以回购股份价格上限人民币16元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低于5,000,000股、不超过6,250,000股。若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，按照截至2023年9月15日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

2、上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁、可转换公司债券转股和期权行权的情况。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购对公司经营、财务的影响

截至2023年6月30日，公司总资产477,269.04万元、归属于上市公司股东的净资产303,381.91万元、流动资产297,056.55万元。假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.10%、3.30%、3.37%；以本次回购资金总额的下限8,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.68%、2.64%、2.69%。此外，公司资产负债率33.14%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、高级管理人员因股权激励进行行权。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在公司回购期间内，暂无明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。

公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照有关法律法规，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

3、依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。如遇监管部门有关规定调整或市场情况发生变化，根据国家有关规定以及监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整或终止；

4、在回购完成后依据有关法律、法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及情况

（一）回购方案的审议程序

2023年9月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，回购事项属于董事会决策权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定；

2、公司本次回购股份方案用于实施员工持股计划或股权激励，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，同时进一步完善了长期激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，为公司未来可持续发展创造良好条件，本次回购股份方案具有必要性；

3、公司本次回购股份所用资金来源于公司自有资金，目前公司经营状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案具有可行性；

4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，具体回购股份的数量以回购期满时实施回购的股份数量为准。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

三、回购方案的风险提示。

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；

2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2023年9月19日