烟台园城黄金股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于烟台园城黄金股份有限公司2023 年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600766 证券简称：*ST园城 公告编号：2023-065
烟台园城黄金股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于烟台园城黄金股份有限公司2023 年半年度报告的事后审核问询函》的回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“园城黄金”）于2023年9月5日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于烟台园城黄金股份有限公司2023年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2023】1075号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本公司就《问询函》的相关问题，逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所列问题回复内容公告如下：
问题一： 公司经营业绩情况。2023 年上半年，公司实现营业收入 7820万元，营业成本 7855 万元。其中，其他业务收入 20 万元，成本达到 152 万元。结合公司一季报情况，公司第二季度实现营业收入 5741万元。公司半年度实现净利润 85.54 万元，其中利息收入为 290 万元，是公司半年度实现净利润为正的主要原因之一。
请公司：（1）区分商品业务类别，按季度列示营业收入、营业成本、毛利率，并进一步说明收入确认方法。如存在总额法与净额法混合的情况，请区别列示。（2）对比一季度情况，说明二季度营业收入大幅增长的主要原因。（3）补充披露构成利息收入的商业背景、合同法律关系以及较上年大幅增长的原因。（4）补充说明其他业务的具体内容，历史上业务开展情况以及成本远大于收入的原因。（5）公司销售费用长期为零，本年度产生 6970 元。请说明上述现象与业务开展情况的匹配性。
公司回复：
（1）区分商品业务类别，按季度列示营业收入、营业成本、毛利率，并进一步说明收入确认方法。如存在总额法与净额法混合的情况，请区别列示。
分季度营业收入按总额法/净额法分类如下：
单位：万元
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注1：一季度按净额法确认收入0.67万元，二季度将收入冲回。
分季度收入、成本、毛利情况：
单位：万元
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收入确认方法：
公司建材和煤炭贸易业务在合同签订形式、合同主要条款、商品交付过程、结算及付款情况上基本一致。故两者关于收入采用总额法还是净额法认定标准也一致。具体交易过程通常存在三种交货形式：1、供应商承运；2、本公司承运；3、客户自提。公司在贸易业务中，承担了主要责任人的角色，①负有向客户提供商品的首要责任，②转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，③有权自主决定所交易商品的价格，考虑到在供应商承运或客户自提模式下，与商品相关的风险很容易转嫁给运输方（即供应商承运或客户），以及公司历年并未发生运输意外事件，公司基于谨慎考虑对于供应商承运或客户自提模式下认为公司并未完全承担存货风险，采用净额法核算。
（2）对比一季度情况，说明二季度营业收入大幅增长的主要原因。
公司回复：
公司在以前年度基础上积极拓展煤炭市场及资源， 2023年度新增了榆林华电煤炭运销有限公司、安徽亘鸿贸易有限公司、日照市洲腾国际贸易有限公司等大供应商，新增了鉴微知著（文昌）供应链管理有限公司、日照启祥商贸有限公司等大客户，二季度供销两旺，从而二季度营业收入与一季度相比增长较大。
（3）补充披露构成利息收入的商业背景、合同法律关系以及较上年大幅增长的原因。
公司回复：
公司利息收入主要系货币资金中开具的银行承兑汇票相关保证金（其他货币资金）利息收入。
2022年1月1日-2023年6月30日，各季度末货币资金项目及金额如下：
单位：万元
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2022年1月1日-2023年6月30日，各季度利息收入情况如下：
单位：万元
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公司本着控制交易资金占用、提高资金利用效率等目的，尽量采用银行承兑汇票方式进行采购结算。与票据承兑行均签订银行承兑的相关协议、质押协议，按每一笔票据保证金的存入时间及对应利率按期计提利息，公司2022年下半年开始货币资金金额大幅度增长（主要是其他货币资金，2022年度开具的票据多集中于下半年）。
通过上表相关数据对比分析可见，各季度期初期末货币资金余额与各季度利息收入金额是匹配的，2023年1-6月份利息收入较上年同期大幅度增长是合理的。
2023年1-6月份银行承兑汇票相关保证金利息金额具体见下表：
单位：万元
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注：存款利息较高的主要原因是银行按对应期限的定期存款利率计算保证金利息。
公司经营规模持续增长，部分供应商接受票据结算方式，对供应商的交易中开始使用票据结算。公司根据贸易业务资金需求计划，综合考虑资金成本及需求金额，采用对应的融资方式。公司自身资信状况良好，公司开具的票据均在各银行的授信额度范围内。
（4）补充说明其他业务的具体内容，历史上业务开展情况以及成本远大于收入的原因。
公司回复：
其他业务收入是公司出租海阳天创的租金收入，截止2023年6月30日，对外出租情况如下：
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注2：截止2023年6月30日，姜某因经营不善，拖欠公司2022年下半年租金，并要求公司对2023年的租金进行调减，因双方存在分歧，能否收取租金以及收取多少具有不确定性，且租金金额较少，对利润影响很少，故没有确认收入。
公司历年来租金收入确认情况：
单位：万元
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根据2022年1月14日公司总经理办公会决议，公司对海阳天创大厦二、三层的持有意图变更为长期出租，2022年度公司将开发产品-海阳天创大厦二、三层从存货科目转入投资性房地产科目核算，并按剩余年限按期计提折旧，年折旧303万元。同时由于受疫情影响，租赁市场低迷，公司与烟台市家家悦超市有限公司于2022年11月14日签订《补充协议二》，对2023年及以后的租金做出变更，导致收入减少，成本远大于收入。
（5）公司销售费用长期为零，本年度产生 6970 元。请说明上述现象与业务开展情况的匹配性。
公司回复：
公司根据《企业会计准则第14号一收入》的相关要求，将参与贸易业务相关的非管理人员工资、商品运送至合同约定地点而发生的运费费用计入营业成本。由于公司现有在职人员较少，对比同行业其他公司，公司贸易规模较低，贸易业务承接前的商务洽谈及合同拟定均由公司高级管理人员完成，尚未组建专业贸易业务销售团队，且未设置与商品贸易销售相关的绩效考核制度，相应管理人员工资直接计入当期管理费用。本期销售费用主要系为公司销售人员发生的差旅费用，故公司销售费用金额较少。
2023年公司拓展煤炭市场及货源，新增几大供应商和客户，由于煤炭单笔交易金额较高、具备发货能力，结算周期较长等特点，贸易市场参与主体需具备一定资金规模和稳定的上下游供货渠道，交易门槛较高，市场参与主体较少。故公司在煤炭业务上，目前主要选择几家客户及供应商进行合作，销售模式和销售政策与上年一致，未发生重大变化。
问题二：公司业务开展情况。公司上半年合同负债为 584 万元，同比增加 163%，预付款项 2704 万元，同比增加 46.69%，存货增加 349万元。其他应收款 205.59 万元，同比增长 1803%。请公司：（1）补充披露主要客户和供应商信息，包括主要业务范围、与公司或控股股东及其关联方之间是否存在关联关系、历史业务情况、合同负债与预付款项情况、收入确认方式、公司所承担的法律责任。（2）公司库存商品较期初增加 299 万元、发出商品增加 49.27 万元，结合业务开展方式说明上述存货的具体构成，会计处理依据以及存货周转情况。（3）补充披露其他应收款的主要构成以及本年度大幅增长的原因。
（1）补充披露主要客户和供应商信息，包括主要业务范围、与公司或控股股东及其关联方之间是否存在关联关系、历史业务情况、合同负债与预付款项情况、收入确认方式、公司所承担的法律责任。
公司回复：
一、本年度煤炭业务主要客户及供应商情况
本年度煤炭业务主要客户工商信息如下：
1）烟台环海煤炭有限公司（以下简称“环海煤炭”）
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2）鉴微知著（文昌）供应链管理有限公司（以下简称“鉴微知著”）
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3）日照启祥商贸有限公司（以下简称“日照启祥”）
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本年度煤炭贸易主要供应商工商信息如下：
1）秦皇岛市鲁秦煤炭有限公司（以下简称“鲁秦煤炭”）
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2）榆林华电煤炭运销有限公司（以下简称“榆林华电”）
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3）日照市洲腾国际贸易有限公司（以下简称“日照洲腾”）
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4）安徽亘鸿贸易有限公司（以下简称“安徽亘鸿”）
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环海煤炭小股东施建福系本公司独立董事，不参与公司日常经营管理，同时其在环海煤炭持股比例低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的通知（上证发〔2023〕31号）（以下简称“通知”）之6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人规定，环海煤炭不属于通知中关联法人的范畴。
公司及控股股东等关联方与以上煤炭贸易客户及供应商之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
历史合作情况：
煤炭贸易几大客户历史合作情况：
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注：公司与山东道恩润禾电力燃料有限公司等小客户发生业务往来247.8万元。
煤炭贸易几大供应商历史合作情况：
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注：公司与吉安辰凡矿产品有限公司 、凯甄能源邯郸市有限责任公司等发生业务往来552.08万元。
公司自2018年开展煤炭业务，经过几年的业务积累，在市场上具有较高的知名度，且作为上市公司，信誉良好，合作风险低，公司能为客户提供优质供应链服务，客户合作意愿强，公司根据下游客户需求能够自主选择供应商，不存在指定供应商的情况。
注3：以前年度公司煤炭合作伙伴烟台渤隆商贸有限公司（以下简称“渤隆商贸”）与2022年公司新增的烟台环海煤炭有限公司（以下简称“环海煤炭”）大股东为同一人，烟台渤隆商贸有限公司自2019年起一直与公司有着业务合作，因其在烟台西部热电有限公司有竞标资格， 2022年环海煤炭公司中标，故公司与环海煤炭公司签订销售合同。
收入确认方式：
1、公司向鲁秦煤炭公司采购的煤炭销售给环海煤炭公司，具体合作业务中，鲁秦煤炭公司将煤炭运输至曹妃甸港/秦皇岛港，再由本公司负责由港口运输至烟台港，货物所有权自本公司从曹妃甸/秦皇岛港港提货时转移至本公司，所有权转移后的全部风险由本公司自行承担，本公司承担曹妃甸/秦皇岛港至烟台港相关费用、承担运输途中与商品相关的所有风险，采用总额法确认收入。
2、公司自榆林华电公司采购的煤炭销售给鉴微知著公司，具体合作业务中，分为汽运和火运两种运输方式。
铁路运输：榆林华电自小纪汗煤矿经铁路专线发货至旬阳北站换装，由铁路运送至云南祥云县，货物所有权自本公司从旬阳北站提货时转移至我公司，本公司承担旬阳北站装卸费、中铁西安局铁路运费，承担运输途中与商品相关的所有风险，采用总额法确认收入。
汽运：本公司安排陕西榆林集力达物流有限公司至小纪汗煤矿装货，运输至孟家壕站，在孟家壕站与鉴微知著交接，货物所有权自本公司从小纪汗煤矿提货时转移至我公司，在孟家壕站转移至鉴微知著，本公司承担运费，承担运输途中与商品相关的所有风险，采用总额法确认收入。
3、公司自安徽亘鸿公司采购的煤炭销售给鉴微知著公司，公司与安徽亘鸿在邢台内丘县、榆林府谷县、吕梁临县等地交接，本公司安排安庆货达网络科技有限公司至上述交接地装货，运输至终端用户沂南中联水泥厂、田家庵电厂等地，货物所有权自本公司从交接地提货时转移至我公司，本公司承担运费，承担运输途中与商品相关的所有风险，采用总额法确认收入。
4、公司自日照洲腾采购的煤炭销售给日照启祥，公司与日照洲腾在日照港进行交接，由日照春福物流有限公司在日照港装车运送至终端用户江苏省镔鑫钢铁集团有限公司的智能化料厂交货，在料厂与日照启祥进行交接，公司承担运费，承担运输途中与商品相关的所有风险，采用总额法确认收入。
公司所承担的法律责任：基于公司与上下游签订的销售、采购合同，上述业务中公司主要承担的法律责任包含：①公司负有向下游客户交付合同约定重量、质量煤炭主要责任；②公司承担运输途中货物损毁或灭失的风险；③公司承担运输途中，因煤炭价格波动导致的价值损失风险。
二、本年度建材业务主要客户和供应商工商信息如下：
本年度建材贸易主要客户工商信息如下：
1）上海高也供应链管理有限公司（以下简称“上海高也”）
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2）青岛新华友建工集团股份有限公司 (以下简称“青岛新华友”)
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3）烟台泰桦钢材有限公司（“泰桦钢材”）
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4)青岛福林宏工贸有限公司 (以下简称“福林宏工贸”)
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5)青岛浦汇新材料科技有限公司(以下简称“青岛浦汇”）
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6）烟台市顺鼎商贸有限公司（以下简称“顺鼎商贸”）
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7）烟台广海供应链管理有限公司（以下简称“广海供应链”）
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本年度建材贸易主要供应商工商信息如下：
1）辽宁诚磊大宗物资贸易有限公司(以下简称“辽宁诚磊”)
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2）辽宁衡冶钢铁贸易有限公司 (以下简称“辽宁衡冶”)
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3）青岛君之道商贸有限公司（以下简称“君之道”）
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4）烟台金宏供应链管理有限公司（以下简称“金宏供应链”）
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5）辽宁振航贸易有限公司（以下简称“辽宁振航”）
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公司及控股股东等关联方与上述钢材客户及供应商之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
历史合作情况：
建材贸易几大客户历史合作情况：
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注4：上海高也与青岛浦汇的法人相同，大股东相同，公司还与其他小客户发生业务往来126.40万元。
建材贸易几大供应商历史合作情况：
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公司与山东钢磊贸易有限公司、中连建供应链有限公司等发生业务往来140.85万元，因2022年对部分建材贸易采用净用额核算，采购成本为0，还原为总额法，辽宁衡冶采购金额为876.84万元，青岛君之道采购金额为297.17万元，辽宁诚磊采购金额为422.82万元。
收入确认方式：钢材交易过程中，公司根据客户提供的需求，组织车辆将钢材由各区域钢材仓库直接送往客户指定建筑施工工地。经由客户相关人员对钢材规格、数量进行现场清点无误后，在钢材出库单或提货单上签字，公司依据已签字的钢材出库单或提货单确认钢材销售收入，公司承担运费、运输途中与商品相关的所有风险，总额法确认收入。
公司所承担的法律责任：基于公司与上下游签订的销售、采购合同，上述业务中公司主要承担的法律责任包含：①公司负有向下游客户交付合同约定重量、质量钢材的主要责任；②公司承担运输途中货物损毁或灭失的风险；③公司承担运输途中，因钢材价格波动导致的价值损失风险。
三、本年度燃料油贸易主要客户及供应商工商信息：
本年度燃料油贸易主要客户工商信息如下：
1）山东金鼎石油有限公司（以下简称“金鼎石油”）
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本年度燃料油贸易主要供应商工商信息如下：
2）中国石化燃料油销售有限公司山东分公司（以下简称“中石化山东分公司”）
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注：中国石化燃料油销售有限公司山东分公司系中国石化燃料油销售有限公司分公司。
公司及控股股东等关联方与上述燃料油客户及供应商之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。
历史合作情况：
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收入确认：公司燃料油业务交易过程中，由下游客户自提，自中石化威海威洋油库、日照童海油库提货，装车后需方金鼎石油发往需方供油船。交易过程中，双方根据需方的提货称重计量单上的信息，共同在《收货确认单》盖章，公司依据已盖章《收货确认单》确认燃料油销售收入，公司未参与运输，且燃料油属于新增贸易，按净额法确认收入。
公司所承担的法律责任：基于公司与上下游签订的销售、采购合同，上述业务中公司主要承担的法律责任包含：①公司负有向下游客户交付合同约定重量、质量燃料油的主要责任；
四、公司主要的预付账款及合同负债明细及相关客户、供应商以往合作情况说明如下：
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鉴微知著（文昌）供应链管理有限公司是公司本年新增煤炭客户，由于报告期末新签合同，预收部分货款，形成合同负债，合同负债涉及的商品已于2023年8月底交付完成。
上海高也供应链管理有限公司是公司多年合作伙伴，并在钢材贸易占据着重要地位，且业务量大、信誉良好、付款及时，合作期间未出现纠纷，属于公司重要客户。对方预先支付部分货款，形成合同负债，合同负债涉及的商品公司已全部交付完成。
安徽亘鸿贸易有限公司是公司本年新增煤炭供应商，由于报告期末新签合同，预付几乎全额货款，合同涉及的商品已于2023年8月底交付完成。
日照市洲腾国际贸易有限公司是公司本年新增煤炭供应商，由于报告期末新签合同，预付几乎全额货款，合同涉及的商品已于2023年7月底交付完成。
湖南泓星物资公司是公司2022年新增供应商，主要目的为满足华中地区煤炭贸易需求，双方自2022年开始合作，终端客户为电厂，电厂需求持续稳定，可长期合作。公司预付账款涉及的部分商品已于2023年3月14日前收到459.93万元货物，后因煤价波动加大，公司取消部分订单，供应商退回358.50万元，余款172.57尚未退回。
（2）公司库存商品较期初增加 299 万元、发出商品增加 49.27 万元，结合业务开展方式说明上述存货的具体构成，会计处理依据以及存货周转情况。
公司回复：
库存商品较期初增加299万元，主要系公司2023年3月自辽宁衡冶采购1000吨钢材囤于烟台济铁库，公司根据下游客户需要陆续发货，该批库存商品在6月30日只完成部分销售，截止8月31日已完成全部销售。
公司存货构成是煤炭和建材，采用的计量方法是移动加权平均法，公司每月根据客户需求，向上游供应商采购，分批次交付，本年度发生的营业收入7783万元，49.27万元已发出尚未结算，在发出商品列报，该批商品已于2023年7月完成交付。
（3）补充披露其他应收款的主要构成以及本年度大幅增长的原因。
公司回复：
其他应收款的主要构成：
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公司的其他应收款大多为历史遗留，时间超过5年以上，已经全额计提减值准备。
本年新增其他应收款200万元，为公司控股子公司江西丰锦锂能有限公司（以下简称“丰锦锂能”）产生，丰锦锂能公司成立于2023年2月16日，我公司以增资方式取得丰锦锂能51%的股权（详见公司2023-005）公告。2023年3月31完成工商变更登记，公司取得51%的控制权，公司自2023年4月1日开始并表，4月27日公司投入投资款51万元。丰锦锂能公司章程约定，股东应于2023年4月30日前按股权比例缴清出资，截止2023年4月30日，共青城华晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城华晟”）出资750万元，缴清出资，我公司与北京梧桐金凤投资管理有限公司（以下简称“梧桐金凤”）均未完全出资到位。2023年6月14日，丰锦锂能股东以通讯方式召开临时股东会，会议审议通过两个议案，议案一全体股东一致同意注册资本实缴出资时间从2023年4月30日变更至2024年4月30日，议案二通过了共青城华晟撤回200万元出资款，共青城华晟委托梧桐金凤代为收取该款项，6月16日该款转出，报表在其他应收款列示属误报，应冲减其他应收款和少数股东权益。
问题三：公司资金流转情况。公司 2023 年上半年经营活动产生的现金流量净额为 1733 万元，较上年同期有明显改善。公司销售商品、提供劳务收到的现金 1.31 亿元。收到其他与经营活动有关的现金 4894万元，支付其他与经营活动有关的现金 2625 万元，均有明显增长。 请公司：（1）结合业务结算情况等，说明本年度现金流入远大于营 业收入的主要原因。（2）说明其他与经营活动有关的具体业务构成。 （3）结合公司业务开展、流动性情况等，说明公司现金流改善的主要原因。
（1）结合业务结算情况等，说明本年度现金流入远大于营业收入的主要原因。
公司回复：
公司对销售商品、提供劳务收到的现金均按照总额反映现金流，根据“《企业会计准则第31号一一现金流量表》第五条规定现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报，但下列各项可以按照净额列报（一）代客户收取或支付的现金”（以下简称“《企业会计准则第31号》一一净额法列报”）。由于公司给与下游客户的结算周期、信用额度、结算方式（现汇或银行票据票据）与从上游供应商给与本公司的结算周期、信用额度存在区别，公司实际承担了应收客户款项的信用风险，故公司销售收取的款项不是代客户收取或支付的现金，公司对销售商品、提供劳务收到的现金应按照总额列报。
本年度现金流入远大于营业收入的主要原因是公司的部分贸易业务采用净额法确认收入所致，本年度燃料油业务还原为总额法收入为3151.98万元，这部分净额法销售收入对应的销售现金流不适用于“《企业会计准则第31号》一一净额法列报”规定，这部分净额法确认收入的现金流公司按照总额列报。
（2）说明其他与经营活动有关的具体业务构成。
公司回复：
其他与经营活动有关的具体业务构成：
收到的其他与经营活动有关的现金：
1、主要系收到2022年开具的银行承兑汇票到期的承兑汇票保证金4880万元。
2、收到零星银行存款利息收入51,247.43元等其他小金额事项。
支付的其他与经营活动有关的现金：
1、主要系支付的银行承兑保证金2400万元。
2、退还股东投资款200万元。（详见问题二（3）回复）
3、支付各项费用等25万元。
（3）结合公司业务开展、流动性情况等，说明公司现金流改善的主要原因。
公司回复：
当公司经营所需资金自身不能满足时，需要大股东予以借款支持。2022年12月1日公司第二次临时股东大会审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及在综合授信额度内提供担保及接受第三方担保的议案》（详见公司公告2022-095，2022-091），基于上述议案审议执行情况，2022年12月19日，公司子公司烟台昌赛商贸有限公司与烟台银行签订流动资金借款合同，合同约定借款金额2000万元，借款期限一年，利率4.75%，用于补充公司日常经营用款。2023年，本公司又在烟台银行陆续开展了银行承兑票据业务，承兑保证金50%，开具银行承兑汇票4800万元。公司开展贸易业务，需要预付几乎全额货款，上述业务活动有效改善了公司的资金流。下半年随着银行贷款及银行承兑陆续到期兑付，公司仍会面临资金紧张的局面。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2023年9月20日
