中山大洋电机股份有限公司

（上接73版）

2、2022年股票期权激励计划第一个行权期，有6名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据公司股票期权激励计划的相关规定，其第一个行权期获授的部分股票期权共29,058份将由公司予以注销。

经上述调整，公司本次将注销股票期权共计954,258份，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权数量由31,118,600份调整为30,164,342份，占公司目前总股本的1.26%。相关议案已经公司于2023年9月19日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。

四、2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量

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注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数据为准。

② 《2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2022年股票期权激励计划采用自主行权方式，股票期权行权价格为4.19元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、2022年股票期权激励计划第一个行权期：自2023年8月25日起至2024年8月24日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期分别于2023年6月20日、2023年6月21日开始，公司董事兼副总裁刘博先生、财务总监伍小云先生于近期实施了上述股票期权自主行权，具体情况如下：

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除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加3,783.1351万元，其中：总股本增加902.8962万股，资本公积金增加2,880.2389万元。公司股本总额将由2,392,528,536股增至2,401,557,498股。公司2022年股票期权激励计划在2023年摊销成本3,298.05万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、独立董事意见

公司本次行权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，个人层面931名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除49名激励对象因离职、1名激励对象因被选举为股东代表监事而丧失激励对象资格之外，2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符。

本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意931名激励对象在公司2022年股票期权激励计划第一个行权期内行权，除6名激励对象因个人绩效考核等级为D导致当期行权比例为80%之外，其余激励对象当期行权比例均为100%。

十二、监事会意见

经审核，监事会认为：除49名激励对象因离职、1名激励对象因被选举成为公司股东代表监事而丧失激励对象资格的人员外，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。除6名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的931名激励对象在2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量9,028,962份，本次股票期权采用自主行权模式。关联监事已回避表决。

十三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2022年度业绩满足公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职、被选举为股东代表监事等原因而丧失激励对象资格的人员之外，2022年股票期权激励计划第一个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意931名激励对象在公司2022年股票期权激励计划第一个行权期内行权。

十四、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2022年股票期权激励计划（草案）》的安排。

本次股票期权激励计划行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2023年8月修订）》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。

十五、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2023年9月20日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-084

中山大洋电机股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

2、本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

4、本次股东大会涉及影响中小股东利益的重大事项采用中小股东单独计票。中小股东指除以下股东外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

一、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2023年9月19日（星期二）下午14:30

网络投票时间为：2023年9月19日

其中：交易系统：2023年9月19日交易时间

互联网：2023年9月19日9:15-15:00期间的任意时间

2、召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼会议室

3、召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式

4、召集人：公司第六届董事会

5、主持人：董事长鲁楚平先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

二、会议的出席情况

1、出席会议总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计39名，代表有表决权的股份数为971,102,482股，占公司有表决权股份总数2,382,641,577股的40.7574%。（截至股权登记日公司总股本为2,392,429,336股，其中公司回购专用证券账户持股数量为9,787,759股，该等回购的股份不享有表决权，故公司本次股东大会享有表决权的股本数为2,382,641,577股）。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计10人，代表有表决权的股份数额891,146,476股，占公司有表决权股份总数2,382,641,577股的37.4016%。

3、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东共计29人，代表有表决权的股份数额79,956,006股，占公司有表决权股份总数2,382,641,577股的3.3558%。

以上总股本及股东持有表决权股份数额均以2023年9月13日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本及股东持股数量为准。

4、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，其中独立董事刘奕华先生以视频会议的方式出席本次会议。董事会邀请了公司高级管理人员及律师事务所见证律师参加了本次会议。

三、议案审议和表决情况

1、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：同意74,395,219股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的76.5689%；反对22,727,197股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的23.3912%；弃权38,700股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0398%。

其中中小股东的表决情况为：同意74,395,219股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.5689%；反对22,727,197股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.3912%；弃权38,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0398%。

2、审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划三期”员工持股计划管理办法〉的议案》。

表决结果：同意73,972,819股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的76.1342%；反对23,149,597股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的23.8260%；弃权38,700股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0398%。

其中中小股东的表决情况为：同意73,972,819股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.1342%；反对23,149,597股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.8260%；弃权38,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0398%。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司“头部狼计划三期”员工持股计划相关事宜的议案》。

表决结果：同意74,395,219股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的76.5689%；反对22,730,497股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的23.3946%；弃权35,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0364%。

其中中小股东的表决情况为：同意74,395,219股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的76.5689%；反对22,730,497股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的23.3946%；弃权35,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0364%。

4、审议通过了《关于2023年半年度权益分派预案的议案》。

表决结果：同意969,758,082股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8616%；反对491,300股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0506%；弃权853,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0878%。

其中中小股东的表决情况为：同意132,330,516股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9943%；反对491,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3675%；弃权853,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6382%。

5、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意967,411,232股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.6199%；反对758,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0781%；弃权2,933,150股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.3020%。

其中中小股东的表决情况为：同意129,983,666股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.2386%；反对758,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5671%；弃权2,933,150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.1942%。

6、审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。

表决结果：同意969,754,382股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8612%；反对459,600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0473%；弃权888,500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0915%。

其中中小股东的表决情况为：同意132,326,816股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.9915%；反对459,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3438%；弃权888,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6647%。

7、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意969,622,582股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8476%；反对623,500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0642%；弃权856,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0882%。

四、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于中山大洋电机股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

2023年9月20日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-085

中山大洋电机股份有限公司

关于注销部分回购股票减资

暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对于2022年回购的剩余股份数6,360,441股进行注销，并按相关规定办理减资手续。详情请参阅公司于2023年8月23日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》和《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

上述注销部分回购股份将导致公司股份总数减少6,360,441股，从而导致公司注册资本减少6,360,441元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次注销部分回购股份将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的相关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：广东省中山市西区沙朗广丰工业区广丰工业大道1号

2、申报时间：2023年9月20日至2023年11月3日9:00-17:00

3、联系人：肖亮满、刘晚秋

4、联系电话：0760-88555306

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2023年9月20日