长飞光纤光缆股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的进展公告
证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临2023-032
长飞光纤光缆股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与RFS Holding GmbH（以下简称“RFS控股”）签署《关于收购电缆业务的股权和资产购买协议》（以下简称“交易协议”），以现金方式收购RFS控股的全资子公司Radio Frequency Systems GmbH（以下简称“RFS德国”）及安弗施无线射频系统（苏州）有限公司（以下简称“RFS苏州”，与RFS德国合称“标的公司”）的全部股权（以下简称“本次交易”）。现将基于标的公司截至2023年6月30日未经审计财务资料模拟测算的本次交易对价进行更新。
● RFS控股为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 截至本公告日，除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。
● 风险提示：
1、RFS德国及RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。
2、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
3、本次交易实际支付的对价尚需根据标的公司于交割日的相关财务数据最终确定。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2023年7月31日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于收购RFS德国及RFS苏州股权的议案》，同意公司与RFS控股签署交易协议，以现金方式收购RFS控股持有的RFS德国及RFS苏州全部股权（以下简称“交易标的”），详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-030）。
本次交易的基准价格为7,100,000欧元，并根据协议进行最终价格的调整。根据截至2023年6月30日标的公司的相关财务数据，模拟测算目前的交易对价约为1,106,000欧元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议通过，关联股东中国华信邮电科技有限公司将在股东大会上回避表决。
除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，自本公告日过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。
二、本次交易进展
(一)交易对价的模拟测算
本次交易实际支付的对价将依据交易协议所约定的价格调整机制确定。根据标的公司截至2023年6月30日的相关财务资料（未经审计），模拟测算的本次交易对价约为欧元1,106,000元，具体如下：
交易价格= (a) + (b) – (c) + (d) – (e) – (f) – (g)。其中：
(a)为基准价格；
(b)为交割日根据协议定义的现金金额（若有）；
(c)为交割日根据协议定义的负债金额（若有）；
(d)为交割日根据协议定义的资产负债表调增项目；
(e)为交割日根据协议定义的资产负债表调减项目；
(f)为欧元34,200,000减去交割日经内部抵消后的存货净值；
(g)为交割日根据协议定义的资金池应付金额。
基于标的公司截至2023年6月30日的相关财务资料，(a)基准价格欧元7.100百万元，为参考标的公司的业务发展情况、各项财务数据，结合公司对相关业务的拓展规划，按照中国及境外从事电缆及相关产品的生产及销售的可比公司的息税折旧摊销前盈利（EBITDA）倍数与交易对方协商一致确认；(b)约为欧元6.371百万元；(c)约为欧元0.000百万元；(d)约为欧元21.942百万元，其中约欧元18.8百万元为应收账款，其余主要包括向供应商预付款项等项目；(e)约为欧元34.307百万元，其中约欧元27.6百万元为应付账款，其余主要包括应付工资、税金、已收取的预付款等项目；(f)约为欧元0.000百万元；(g)约为欧元0.000百万元。
(二)主要交割条件
本次交易的交割日为下述主要交割条件得以满足，或被买方正式豁免（二者孰早）的当月最后一个自然日：
(1)买方就RFS德国的股权转让获得德国联邦经济和技术部（BMWi）或德国联邦经济和技术部未在审核期对本次交易提出异议，及澳大利亚外商投资审批委员会（FIRB）的境外直接投资核准；
(2)本次交易取得相关机构并购控制（经营者集中反垄断审查）核准；
(3)本次交易获买方股东大会审议通过；
(4)卖方已全额支付RFS德国相关退休金负债金额。
针对交割条件(1)及(2)，交易双方须尽最大努力确保达成交割条件，包括但不限于就相关监管机构的任何监管要求采取行动或作出适当变更，以达成本次交易。倘若交割条件(1)或(2)未能达成，交易双方须真诚地相互讨论适当补救措施的可能性及可能的结果，包括倘若未获相关监管机构批准，排除部分电缆业务收购事项并同意对代价作出可能的调整。针对交割条件(3)，倘若股东大会未审议通过，则公司不会进行本次交易。
截至本公告日，除交割条件（2）已得以满足外，其他条件均未得以满足，亦未被本公司豁免。公司目前无意豁免任何上述交割条件。
三、风险提示
1、RFS德国及RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。
2、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
3、本次交易实际支付的对价尚需根据标的公司于交割日的相关财务数据最终确定。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年九月十九日
证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2023-033
长飞光纤光缆股份有限公司关于
召开2023年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年10月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年10月13日 14点00分
召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街65号长飞光纤总部大楼2楼多功能会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月13日
至2023年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过，有关公告已刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项
应回避表决的关联股东名称：中国华信邮电科技有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一) 登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、股东回执（见附件2）、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡、股东回执和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、股东回执、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书、股东回执和本人身份证到公司登记。股东可以通过电子邮件方式登记。
(二) 登记时间
2023年10月12日（星期四）9:00-11:30，14:30-16:30
(三) 登记地点
湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街65号董事会办公室
六、其他事项
(一)联系方式
联系人：熊军 陈坦
电 话：+86-27-6878 9000
电子邮箱：xiongjun@yofc.com chentan@yofc.com
(二)其他事项
1、 出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
2、 与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
2023年9月20日
附件1：授权委托书
附件2：回执
报备文件：
1、长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第一次会议决议
2、长飞光纤光缆股份有限公司第四届监事会第一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长飞光纤光缆股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：回执
长飞光纤光缆股份有限公司
2023年第三次临时股东大会回执
■
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
附注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2023年10月12日（星期四）以前（含当日）以邮寄或电子邮件方式送达本公司董事会办公室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件1）。
