（上接87版）

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1、2021年营业收入预测数据为5.01亿元，实际完成3.98亿元，少完成1.03亿元。该营业收入缺口主要源于广东韩妃旗下控股四家机构主营业收入均不及预期，主要原因是：

2021年度受社会重大公共事件影响，客户上门意愿降低，客户上门受限，而且上门客户的消费情绪低迷、消费能力变弱，造成了整体客单价下降，广东韩妃旗下四家控股机构相比2020年客单价均有所下降，平均下降约1,400元（从约7,200元下降为约5,800元），2021年总成交客户数约67,000人，因此影响业绩约9,400万。

2、2022年营业收入预测数据为5.95亿元，实际完成3.45亿元，未完成2.5亿元。主要原因是：社会重大公共事件在2022年全年多次影响广东韩妃正常经营，也增加了经营成本，主要表现在：

（1）特殊环境对医疗美容行业影响明显，门店营业受限

广东韩妃2022年的经营活动频繁受到外部不可抗力因素及区域要求等特殊环境的影响，广东韩妃严格遵守各区域要求，多次对多家院区采取停诊、限流等方式，导致其实际营业时间较往常营业时间出现大幅下降。

（2）特殊环境下，客户就诊意愿降低，客流下降

除上述提到的门店正常营业受阻外，由于广东韩妃所在行业为医疗服务行业，对防范社会重大公共事件的要求更高，需遵循当地主管机构指示，加强医院内部的管理工作，以致客户到院上门受阻、广东韩妃医院四级手术项目延缓开展，导致客户上门量、成交量、严重不达预期。

（3）特殊环境下，运营成本增加

广东韩妃作为医疗服务企业，2022年积极相应当地主管机构号召，多次参与社会支持工作，并投入了大量的人力、物力及财力。

（二）2023-2025年初次股权投资预测和本次股权投资预测的归属于母公司净利润对比情况如下：

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2023-2025年归属于母公司净利润分别下调7,112.11万元、5,484.02万元、4,520.82万元，调整的原因如下：

2023年上半年，面对2022年的社会重大公共事件的严重影响和复杂的国际环境，2023年上半年整体经济环境仍较为低迷，多个行业活跃度恢复较慢。但国民经济持续恢复、总体回升向好，长期向好的基本面没有改变。社会重大公共事件后消费修复、可支配收入增加对品质与自我投资的追求，将推动医美消费意愿提升。因此，基于谨慎性对未来经营业绩进行预测，导致本次股权投资预测的2023-2025年归属于母公司净利润有所下降。

综上所述，由于不可控因素的频繁影响，导致标的公司2021-2022年的经营活动无法正常开展，未能实现经营目标。基于当前的市场环境和经营情况，调整了2023-2025年的盈利预测，故导致本次收购股权估值较2021年4月初次投资时大幅下降。估值下降是由于客观环境发生重大变化，本次估值的基础是根据目前标的公司的经营水平和市场环境展开的，符合本次股权收购基准日的客观情况，估值结果具有公允性和合理性。

第三、关于“前次投资时的估值是否公允、合理”，公司前次聘任的评估机构“广东联信资产评估土地房地产估价有限公司”于2021年4月12日出具了书面核查意见，核查意见显示：“我们认为，结合同行业可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩及最近三年股权变动交易价格等因素，广东韩妃本次交易涉及的估值增值合理，估值水平相对合理和公允”。

公司已于2021年4月15日在指定信息披露媒体《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了前次评估机构对该问题的回复，详情请见公司前次已披露的“关于对《关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司的关注函》之回复说明”（P8 二、本次交易作价的合理性、公允性分析）。

（二）结合广东韩妃经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明广东韩妃净资产为负的原因及合理性；结合广东韩妃短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、货币资金及短期可变现资产情况等说明广东韩妃是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。如有，请补充披露相关风险；

回复：

第一、关于广东韩妃净资产为负的原因及合理性分析

广东韩妃旗下控股参股共5家医疗美容机构。历年来，广东韩妃经营管理追求稳扎稳打、持续创新、持续升级。旗下的广东韩妃整形外科医院具备业内最高级别的四级手术资质。近年来，公司投入总值达千万的高端设备，发展创新项目，核心业务快速扩张；院内各项医疗设施配备齐全，满足客户多层次、多样化的诊疗需求。

截至2021年末，广东韩妃净资产为3,272万元。2022 年外部社会重大公共事件不断反复对广东韩妃全年正常经营带来较大的影响，特别是第四季度广州社会重大公共事件对广东韩妃的经营影响尤为严重。广东韩妃旗下广东韩妃整形外科医院有限公司、广州韩妃医疗美容医院有限公司都位处广州市区，两家医院的客户上门量、成交量、客单价均大幅下降，2022年度亏损5,475万元，导致2022年末净资产为负。2023年上半年为医美行业传统淡季且广东韩妃根据经营状况对业务模式进行调整，各家机构通过业务结构优化、获客方式改革、管理方式逐步精细化等手段，预计在2023年下半年及以后年度，能够扭亏为盈，净资产为负的局面将实现扭转。

社会重大公共事件影响期间，行业可比公司同样出现净资产为负的类似情况，请见下表：

行业可比公司财务数据比较 金额：人民币万元

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注1：以上“武汉五洲”及“武汉韩辰”两家公司信息及数据，摘自朗姿股份相关公告。

注2：广东韩妃2023年6月30日财务数据未经审计。

截至2023年6月30日，广东韩妃负债结构如下： 金额：人民币元

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由于业务模式和行业属性等因素的影响，截至2023 年 6月 30 日，广东韩妃流动负债中金额占比最高的为合同负债，占负债总额的 21.1%。合同负债中为预收客户未治疗款，将在以后年度随客户的治疗进度逐步转化为收入，对净资产转正有着积极的影响。

第二、关于广东韩妃是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险的说明

金融机构借款时间、到期时间及金额明细如下：

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截至2023年6月30日，广东韩妃货币资金金额为62.9万元，应收款项及存货等短期可变现资产合计为8,096万元。其中，下半年其他应收款逐步收回，截至本关注函回复日，下半年已累计收回约5,000万元；同时每月广东韩妃预计经营收款约2,000万元。上述流动负债中，金融机构借款主要于2022年末及2023年初借入，各类借款主要用于应对2022年度受社会重大公共事件影响产生的各类债务。除金融负债外，其他负债主要为合同负债5,809万元（占负债总额21.1%）及租赁负债1.09亿元（占负债总额39.5%）。其中合同负债类将在以后年度随客户的日常治疗进度逐步转为公司收入，不存在可能按期无法偿付的债务；租赁负债为根据新租赁准则要求，广东韩妃将符合条件的租赁办公楼及医院经营场所确认为使用权资产，同时确认租赁负债，该长期负债分期按月偿付，不存在无法偿付的风险。

截至目前，广东韩妃不存在正在进行的执行案件，存在两起在审案件，案件涉及金额总计9.68万元。目前广东韩妃各项债务偿付将有序、合理进行安排，未来不存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。

（三）结合问题（2）的回复、同行业可比公司和可比交易情况、广东韩妃经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析广东韩妃在净资产为负的情况下评估增值仍较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

回复：

第一、同行业可比上市公司和可比交易情况

1、广东韩妃与同行业可比上市公司对比情况如下表：

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注：广东韩妃在基准日当期及上年的净利润和净资产均为负值，故市盈率（PE）指标、市净率（PB）指标不能客观的体现企业价值，因此采用市销率（PS）指标来对其市场价值进行估算分析。

根据上表，广东韩妃的同行业可比上市公司市销率平均值为7.20倍，广东韩妃本次交易的市销率为1.33倍，低于同行业可比上市公司平均估值水平，故广东韩妃本次估值结论具有谨慎性和合理性。

2、广东韩妃与同行业可比交易案例对比情况如下表：

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注：市销率PS=交易价值/基准日前一期完整年度营业收入

根据上表，广东韩妃的同行业可比案例市销率平均值为1.71倍，广东韩妃本次交易的市销率为1.33倍，低于同行业可比上市公司并购案例的平均估值水平，故广东韩妃本次估值结论具有谨慎性和合理性。

第二、广东韩妃经营业绩

广东韩妃资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

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1、广东韩妃在净资产为负的原因

截至2021年末，广东韩妃净资产为3,271.69万元。2022年社会重大公共事件不断反复对广东韩妃全年正常经营带来较大的影响，特别是第四季度广州社会重大公共事件对广东韩妃的经营影响尤为严重。广东韩妃旗下广东韩妃整形外科医院有限公司、广州韩妃医疗美容医院有限公司都位处广州市区，两家医院的客户上门量、成交量、客单价均大幅下降，经审计广东韩妃 2022 年度合并报表净利润出现亏损，导致合并报表净资产为负。

上述导致广东韩妃净资产为负系特殊环境下造成的，而且目前大部分因素已消除。2023年上半年为医美行业传统淡季，广东韩妃根据经营状况对业务模式进行调整，各家机构通过业务结构优化、管理方式逐步精细化等手段，预计在2023年下半年及以后年度，能够扭亏为盈，净资产为负的局面将实现扭转。

2、广东韩妃本次估值增值原因

广东韩妃在估值基准日2023年6月30日的归属于母公司所有者权益账面值为-2,347.72万元，估值结果为45,773.75 万元，增值48,121.47 万元，增值原因如下：

经过多年的运营和积累，广东韩妃在企业资质、品牌、医生团队、整形美容技术等方面形成了相对的竞争优势，其中：

（1）企业资质方面

广东韩妃拥有广东韩妃整形外科医院（三级），具备四级手术资质，能够实施面部轮廓整形、丰臀、腹壁整形、巨乳缩小等高难度整形手术。

（2）品牌方面

韩妃品牌创立于2008年，广东韩妃坚持“以客户为中心，持续求实创新”的经营理念，打造“更多年轻人的选择”的品牌定位，坚持医疗本质，真实、真心、真诚为客户服务，开展整形、无创、皮肤、口腔、中医、私密、疤痕等医美业务。韩妃品牌经过多年运营，在广州、中山、珠海等地区形成了较强的品牌知名度及美誉度，在轻医美、基础整形、高难整形等领域形成了完善的医疗美容体系，保障了韩妃医疗美容服务规模和品质。

（3）医生团队方面

广东韩妃在轻医美、基础整形和高难整形领域均拥有业内知名专家，专业医生团队在行业技术上处于领先水平，其中：

程宁新院长是整形外科博士、教授、主任医师、研究生导师，广东省整形外科学会常委，擅长面部轮廓个性化改造、下颌角成型术、巨乳缩小、腹壁整形；

崔东整形美容外科技术院长是广东省医学美容学会整形美容专业委员会常务委员、整形外科副主任医师，擅长综合隆鼻、假体丰胸、腹壁整形、巨乳缩小、手术除皱等。

李光琴整形外科技术院长是面部年轻化分会第一届委员会青年委员，为韩妃眼整形团队学科带头人，在10年万余例眼部整形成功案例的基础上，系统传承“亚洲眼王”美学与技术精粹，擅长眼、鼻整形。

柳超颌面外科技术院长是南方医科大学整形外科学博士，中国整形颌面泰斗柳大烈教授之子，柳式改脸型传承者之一，擅长面部骨骼轮廓整形、面部V-Line综合小脸术、颧骨颧弓内推术、下颌角长曲线截骨术、颏成型（下巴整形）、颌面磨骨失败修复。

全亮亮美容皮肤技术院长是日本金泽医科大学大学院整形外科博士，中国广东省医学美容学会皮肤修复分会常务委员，擅长面部年轻化综合管理、疤痕早期精细干预治疗。

陈坦无创微整技术院长是整形外科主治医师，获得2017医学美容互联网影响力大奖注射人气医生，擅长微创注射。

（4）整形美容技术方面

广东韩妃持续关注医疗美容最前沿技术，积极推广和运用先进的临床技术、引入国际、国内领先的医疗或辅助设备，依托激光能量、水脂性、五线光雕、智能AI、智能温控等硬核技术支撑，为不断提高医疗服务质量、医疗服务品质奠定了技术保障。

综上，在本次估值中，不仅考虑了已列示在企业财务报表的资产和负债的价值，同时考虑了上述资质、品牌、技术等要素形成经营优势和对于盈利能力的贡献，且充分考虑了被评估单位未来预期发展因素产生的影响，导致估值存在一定的增值。

3、医美行业发展前景

伴随着中国改革开放的步伐，国内美容行业从上世纪80年代中期起步，发展至今已有30多年时间。这一时期以来，美容行业经历了从初级阶段的试水到探索性发展再到现阶段的快速成长。市场规模从小到大，从业人员由少到多，美容服务业的发展逐渐走向产业化、理性化、集团化和国际化。美容行业发展源于上世纪80年代，资历尚浅，但其发展势头不容小觑。现在，业界甚至将其称为继房地产、汽车、电子通讯、旅游之后的“第五大消费热点”。据统计，截至2022年我国医美行业市场规模约为1531亿元人民币，其中手术类医美市场规模约655亿元人民币，非手术一类市场规模约876亿元人民币。

未来，医疗美容行业格局将逐渐由分散走向集中，消费者也将向头部机构靠拢，头部医美机构将有更多发展机会，市场集中度得到提高;从产品市场看，轻医美项目因其安全、无痛等特点，将受到更多消费者青睐;行业规范方面，国家对医美行业的监管规范不断加强，标准和政策持续出台，医美市场发展将更加规范化和标准化。

在需求侧，随着国民可支配收入的稳步提高，在消费升级、数字营销的趋势下，中国消费者对医美的接受程度逐渐提高，医美行业需求加速释放;在供给侧，商业化医疗美容产品不断推陈出新，医美行业提供的产品和服务内容不断得到丰富。中国医美行业高速发展，与日本、美国和韩国相比，中国医美项目渗透率较低，未来增长空间广阔。预计到2028年，我国医疗美容行业市场规模将达到5071亿元。

因此，随着外部特殊环境的解除以及宏观经济稳中向好，国民经济加快恢复，生产供给稳中有升，市场需求逐步改善，医疗美容技术的不断更新，医疗美容行业将迎来更广阔的发展空间，未来行业规模将实现进一步扩大。

4、广东韩妃与同行业可比上市公司经营业绩指标“营业收入复合年增长率”情况如下表：

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综合上述分析，广东韩妃管理层预测广东韩妃未来年度收入复合增长率为10.02%是谨慎且扎实的，同行业收入复合增长率为13.45%，低于行业市场规模增速。故行业前景、市场增长数据支持广东韩妃管理层预测的增长率，广东韩妃业绩增长具有合理性和可持续性。

第三、最近三年股权变动交易价格对应估值情况

广东韩妃对比最近三年股权变动交易价格，广东韩妃估值定价合理，符合公司经营情况。

近3年的估值情况如下：

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注：怀化问美企业管理合伙企业（有限合伙)（以下简称“怀化问美”）现已更名为广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州问美”）

由上表可知，近3年交易定价与收入情况相关，随着收入规模的变化，导致企业估值存在变化，符合企业发展规律，故本次估值具有合理性。

综上所述，广东韩妃净资产为负系2022年外部不可控因素导致，非持续性因素，在医美行业市场规模不断扩展的环境下，广东韩妃以自身资质、品牌、医生团队、整形美容技术等竞争优势，具备营业收入增长和可持续盈利的能力。故本次估值结论具有谨慎性和合理性。

（四）补充披露广东韩妃最近三年又一期的详细财务数据，在此基础上说明广东韩妃盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合广东韩妃业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年上半年盈利能力较2022年大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否与营业收入的变动趋势匹配，是否符合行业发展趋势。

回复：

第一、现将“广东韩妃最近三年又一期的详细财务数据，以及在此基础上广东韩妃盈利状况是否具备稳定性、可持续性”具体说明如下：

（1）资产情况

金额单位：人民币元

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（2）损益情况

金额单位：人民币元

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根据广东韩妃最近三年利润表（已审计）和最近一期利润表（未经审计），2022年，受社会重大公共事件影响，当年经营状况为净亏损。2023年1-6月，广东韩妃积极调整品牌战略和营销策略，提升品牌影响力和客户忠诚度，优化开支结构与成本控制，提高医疗技术创新能力，以致盈利状况得到改善，具体内容如下：

①医疗专家、医疗人才体系建设

广东韩妃拥有一支由国内外知名专家领衔的医疗团队，包括整形外科、微整形科、美容皮肤科、麻醉科等多个专业领域的资深医师。广东韩妃还注重培养和引进优秀的医疗人才，通过定期的内部培训、外部交流、学术研究等方式，提高医疗人员的专业水平和服务能力。广东韩妃的医疗专家和人才体系是其未来盈利能力的重要保障，也是其在医美行业中的核心竞争力。

②颌面科室及其团队建设

颌面整形具有技术难、客单高的特点，广东韩妃与专业领域资深专家合作，并依托专项医师团队提供颌面整形服务，以达到高标准和高水平的颌面整形能力，并以安全和有效的方式为客户提供治疗。颌面整形领域具有巨大的市场潜力，这一战略举措将进一步巩固广东韩妃在整形外科和医疗美容领域的领先地位，并在市场中建立更强大的品牌声誉。广东韩妃的颌面科室是其未来盈利能力的重要来源，也是其在医美市场中的独特优势。

③专利及品牌影响力

2020年-2022年广东韩妃所处阶段为快速扩张阶段，对于品牌推广、打开知名度的销售费用投入较大，前期营销收益未能充分体现。随着品牌知名度以及口碑的提高，营销投入会逐渐下降。2023年1-6月，广东韩妃积极调整品牌战略和营销策略，“广州韩后”更名为“广州韩妃”，旨在进一步凝聚品牌形象，提升市场认知度，强化广东韩妃作为医美行业的领军品牌。广东韩妃还通过多种渠道进行品牌推广，如社交媒体、网络平台、电视广告、明星代言等，增加了客户的认知度和信任度。

此外，广东韩妃在医美领域拥有多项自主创新的专利技术，如无痕自体脂肪丰胸注射定位、整形手术颌面固定装置、皮肤科临床多功能药浴装置等，这些技术不仅提高了整形效果和安全性，也提升了广东韩妃的品牌知名度和影响力。广东韩妃的专利技术和品牌影响力是其未来盈利能力的重要支撑，体现其在医美行业中的领先地位。

④营销推广及获客能力

广东韩妃在营销推广方面采用了多元化和精准化的策略，根据不同客户群体的需求和特点，制定了不同的营销方案和活动，如会员制度、优惠券、折扣活动、免费咨询、试用体验等，吸引了大量潜在客户。广东韩妃还利用了大数据分析和人工智能技术，对客户进行了细分和画像，实现了精准营销和个性化服务。广东韩妃的营销推广和获客能力是其未来盈利能力的重要保障，也是其在医美市场中的强大竞争力。

⑤数字信息化建设

广东韩妃在数字信息化方面有着先进的理念和实践，通过建立了全面的数字化平台和系统，实现了医美服务的智能化、便捷化和高效化。广东韩妃的数字信息化建设包括以下几个方面：

a在线预约和咨询：客户可以通过广东韩妃的官方网站、微信公众号、手机APP等方式，进行在线预约和咨询，节省了时间和成本。

b数字化诊断和方案：广东韩妃的医生可以通过数字化影像系统、3D模拟技术、人工智能辅助等方式，对客户进行精确的诊断和制定个性化的方案。

c数字化治疗和跟踪：广东韩妃的医生可以通过数字化设备、仪器、材料等方式，进行高效的治疗和操作，同时通过数字化平台，对客户进行实时的跟踪和反馈。

d数字化管理和评价：广东韩妃的管理者可以通过数字化系统，对医疗人员、设备、材料、财务等进行全面的管理和监控，同时通过数字化平台，对客户进行满意度调查和评价。

广东韩妃的数字信息化建设是其未来盈利能力的重要基础，也是其在医美行业中的先进水平。

⑥客户5s服务标准体系与员工绩效管理捆绑

广东韩妃在客户服务方面采用了5s服务标准体系，即微笑（smile）、速度（speed）、诚信（sincerity）、专业（skill）、满意（satisfaction），为客户提供了优质的服务体验。广东韩妃还将客户5s服务标准体系与员工绩效管理捆绑，通过设置激励机制、考核机制、培训机制等方式，激发员工的积极性和主动性，提高员工的服务水平和效率。广东韩妃的客户5s服务标准体系与员工绩效管理捆绑是其未来盈利能力的重要保障，也是其在医美市场中的优良口碑。

第二、现结合广东韩妃业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，将“2023年上半年盈利能力较2022年大幅提升的原因、毛利率是否处于合理水平、是否与营业收入的变动趋势匹配、是否符合行业发展趋势”等情况说明如下：

（1）广东韩妃业务类型、产品价格变动、成本费用构成

广东韩妃从事医疗美容整形服务，服务收入主要来自以下科室，分别为整形外科、微整形科、美容皮肤科及其他科室。报告期内广东韩妃各科室毛利率、价格变动以及成本占比情况如下所述。

①各科室毛利率情况如下表所示：

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注：上表中的主营业务收入为各家机构的分科室收入，不包含母公司之收入。

②各科室产品价格变动如下表所示：

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③各科室成本构成变动如下表所示：

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（2）同行业可比分析

对比同行业公司同类业务的毛利率及其变动情况：

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如上表所示，广东韩妃2022年、2023年1-6月毛利率为54.35%、50.87%，2022年同行业公司毛利率在40.59%-61.76%之间，2023年1-6月同行业公司毛利率在36.63%-57.60%之间，广东韩妃毛利率处于合理水平，符合行业发展特点。

（3）广东韩妃2023年上半年盈利能力较2022年大幅提升与企业优化开支结构与成本控制的措施息息相关，详情如下：

①广东韩妃2023年上半年及2022年度销售费用明细如下：

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如上表所示，广东韩妃销售费用率从2022年的64%大幅下降至2023年半年报的44%。主要为营销推广费用有所下降，原因是在2022年发生社会重大公共事件的背景下，广东韩妃并未停止品牌建设，依旧投入大量的户外广告，为品牌宣传做后期的铺垫；而2023年广东韩妃更注重私域流量项目宣传推广，进而通过改变获客方式，以降低中间商费用、提高获客效率，从而降低营销获客成本；

②私域流量投放项目在2023年得到重大资源倾斜，针对服务敏感人群，进行一系列的高客单项目种草、品牌建设推广、以及大V探店项目的针对性投放，通过针对性营销及提高服务质量从而实现客单价的提升；

③优化线上平台，根据营销投产比对各营销平台进行S、A、B、C等级分类，加强S级平台的投放与合作，减少C级平台，优化广告费，提高广告费利用率；

④服务重点对象转向沉淀老客，通过VIP分级制度，实现客户分级分诊，从而落实客户个性化服务项目，广东韩妃注重客户关系管理及口碑传播，通过素人客户代言、客户5s服务标准体系与员工绩效管理捆绑等措施增加老客复购的意愿及频次。

综上所述，受高客单产品高毛利率潜力影响，及成本费用构成受成本控制和效率提升的影响，广东韩妃毛利率与同行业可比公司毛利率对比反映了其竞争优势，同时，广东韩妃毛利率处于行业合理水平，与营业收入变动趋势匹配，符合行业发展趋势。

二、2022年6月30日，你公司披露《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署〈补充协议〉的公告》，称广东韩妃因受外部因素影响致2021年业绩承诺未能完成，将原先承诺的“2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于5,000万元，2022年承诺归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于6,000万元”，变更为“如目标公司2021年、2022年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）未达到11,000万元，则乙方（怀化问美）承诺目标公司在2023年和2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,800万元和8,500万元，两年合计16,300万元。如目标公司未实现承诺利润，则你公司有权要求怀化问美进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价。

《公告》显示，本次收购广东韩妃13%股权的交易不影响前述业绩承诺和现金补偿条款，之前签署并对外披露的业绩承诺和现金补偿条款继续有效。

请你公司：

（一）前期公告显示，广东韩妃未完成2021年、2022年业绩承诺。结合广东韩妃2023年上半年经营情况及经营业绩，分析说明广东韩妃是否能够实现经调整后的2023年业绩承诺。如否，请充分提示业绩承诺无法完成的风险，并详细说明你公司本次以现金5,950.59万元进一步增持广东韩妃13%股权的合理性、必要性。

回复：

第一、现结合广东韩妃2023年上半年经营情况及经营业绩，分析说明广东韩妃是否能够实现经调整后的2023年业绩承诺。

2023年上半年度未经审计的广东韩妃财务报表显示，广东韩妃营业收入为14,751万元，营业成本为7,127万元，其中主营业务毛利率为51.7%。上半年度广东韩妃归属于母公司股东的净利润为-310万元。截至目前情况，医美市场仍处于弱复苏阶段，广东韩妃实现全年业绩承诺目标存在一定困难。公司在此提醒投资者注意投资风险。

为防范可能出现的补偿风险、保护上市公司及其股东权益、保证业绩承诺的可执行性，上市公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于韩妃投资项目补充协议的议案》。《补充协议》约定，广州问美将其持有的占广东韩妃15%的股权质押给上市公司，为《股权转让协议》及《补充协议》项下合同义务的履行提供履约保障，上市公司于2023年4月份完成质押登记。

第二、本次以现金5,950.59万元进一步增持广东韩妃13%股权具有以下合理性和必要性：

1、公司是国内知名的母婴消费品品牌运营商。随着近年来出生人口的持续下降，母婴消费品行业市场竞争日益激烈，与此同时，作为母婴产品主要消费人群的年轻妈妈，“追求美、展示美”的需求与日俱增，公司及时把握市场动向，围绕消费者对产品的需求及延伸的服务需求调整公司战略，把目标市场从产品端扩展到服务端。公司董事会及时制定了“产品+服务+互联网”的转型升级战略，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，有序推进服务端业务布局，打造金发拉比母婴协同生态圈，培育新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，保持健康、可持续发展。公司以“健康宝宝+漂亮妈妈”为目标市场定位和服务导向，在专注做好母婴产品服务“健康宝宝”的同时，拓展并满足“漂亮妈妈”消费需求，让“保持美”不再成为困扰年轻妈妈的难题。

2、广东韩妃实行连锁化经营，开辟粤港澳大湾区市场，在专业化管理团队、医疗技术团队、先进设备、标准化服务体系、品牌、口碑、业务拓展、客户培育等方面都有良好的表现，已拥有行业整合复制扩张的能力。

3、公司与广东韩妃的目标消费群关联性和业务协同性较好。自2021年公司投资广东韩妃36%股权后，双方基于各自公司现有的消费会员群体开展相互合作。如：公司通过终端门店和线上渠道分别将客流和会员通过引流方式与广东韩妃实现共享，广东韩妃也通过拓展服务项目，更好地承接共享客流；双方通过品牌联动进行跨界品牌宣传、医美品牌联合推广、店内活动地推等等来相互提升品牌影响力。

4、本次广东韩妃实控人黄招标先生出于自身资金需求，拟出让广东韩妃13%股权，按照2021年4月公司与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》，公司拥有优先购买权。公司综合评估后，决定增持广东韩妃13%股权。战略资产“低位入市，长期持有”符合理性稳健的投资理念。

综上所述，本次以现金5,950.59万元进一步增持广东韩妃13%股权具有合理性和必要性。

（二）结合业绩补偿主体及担保方的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力，以及履约保障措施（如有）。

回复：

第一，根据2021年4月的《股权转让协议》安排，若广东韩妃在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润的，广州问美（原“怀化问美”）承诺向上市公司进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价（“股权转让对价”不包括本次交易的对价）。第二，根据2023年4月的补充协议安排，广州问美将广东韩妃1,676,470股股份（占广东韩妃总股本15%）质押予上市公司。第三，实控人黄招标先生作为担保方，同时作为共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城凯拓”）实控人，共青城凯拓持有广东韩妃34%股权。

上述情况证明广州问美及其担保方（即黄招标先生）具备充足的履约能力。

三、公开信息显示，2023年6月8日，上海健而美将广东韩妃111.7647万元出资额对应股权质押给自然人林浩亮。

请你公司补充说明该笔质押产生的原因，目前是否已解除或拟解除，该笔质押是否会对你公司本次收购广东韩妃13%股权造成障碍，广东韩妃权属是否存在重大争议。如是，请补充披露相关风险。

回复：

经公司向金发拉比大股东、实控人林浩亮先生和广东韩妃实控人、董事长黄招标先生了解，该笔质押产生的原因主要是2022年7月，黄招标先生个人因资金需求，向林浩亮先生进行私人借款。黄招标先生为上海健而美的主要出资人和执行事务合伙人。经当事人各方协商一致，上海健而美（持有广东韩妃15%股权）以其持有的广东韩妃10%股权为黄招标先生上述借款质押担保。本次黄招标先生因个人资金需求，准备转让上海健而美13%股权，经与林浩亮先生协商同意，用黄招标先生直接及间接持有的成都韩妃整形外科医院有限公司40%股权作为质押物替换此前质押给林浩亮先生的上海健而美10%股权，目前成都韩妃整形外科医院有限公司40%股权已完成质押登记，上海健而美10%股权质押已经解除。因此，不会对我司本次购买广东韩妃13%股权造成障碍，本次购买广东韩妃13%股权已经完成工商变更，广东韩妃权属不存在争议。

四、你公司2023年半年报显示，截至2023年6月30日，你公司货币资金余额9,536.37万元，流动负债合计6,498.04万元。2022年年报显示，你公司2022年确认广东韩妃1,630.41万元投资损失，并计提6,063.34万元长期股权投资减值准备。

请你公司：

（一）结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险；

回复：

截至2023年6月30日，公司货币资金余额9,536.37万元，其他流动资产中有18,556.32万元为购买短期银行理财产品，两者合计为28,092.69万元。

本次交易的资金来源主要为短期理财产品到期赎回，均为自有资金；支付股权转让款5,950.59万元后，公司货币资金及短期银行理财产品仍约有2.2亿元，公司2023年6月30日流动负债合计为6,498.04万元。

因此，本次交易不会对公司日常经营造成资金压力，也不会造成流动性风险。

（二）请你公司说明本次交易对你公司2023年财务状况、经营成果和现金流是否造成重大不利影响，如是，请充分提示相关风险，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施。

回复：

本次交易资金均为公司自有资金；交易后，公司货币资金及短期银行理财产品约有2.2亿元,能够满足公司日常经营；同时从广东韩妃2022年亏损5,475万元，至今年上半年大幅减亏至亏损350万元的经营情况来看，其经营趋势明显向好。预计本次交易不会对公司2023年财务状况、经营成果和现金流造成重大不利影响。

五、请详细说明广东韩妃及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请律师进行核查并发表明确意见。

回复：

该问题已由公司所聘常年法律顾问一一北京市中伦（广州）律师事务所律师进行了核查，并出具了核查意见，具体请见本《回复函》的附件《北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司〈关注函〉的专项核查意见》。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年9月20日