汉商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2023-040

汉商集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月23日登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2023年9月6日，公司收到上交所《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的事项，公司已向上海证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对本次交易的预案 及其摘要等相关文件进行了修改和补充。

本次交易的预案修改和补充的内容主要体现在以下方面：

1、公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“二、正安实业100%股权”之“（四）主要财务数据”中，补充披露了标的资产报告期内主要财务指标情况。

2、公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“三、武汉客厅项目经营性资产”之“（四）标的资产主要财务数据”中，补充披露了标的资产报告期内主要财务指标情况。

3、公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“二、武汉客厅项目经营性资产”之“（一）基本情况”中，补充披露了“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产情况。

4、公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产所属行业情况、市场竞争情况”、“第四节 标的资产基本情况”之“二、正安实业100%股权”之“（三）主营业务发展情况”、“第四节 标的资产基本情况”之“三、武汉客厅项目经营性资产”之“（三）主营业务发展情况”中，补充披露了标的资产所属行业情况、市场竞争状况、空置率、租金及其增长情况等数据。

5、公司已在本次交易的重组预案之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中，补充披露了两个标的拟采用不同支付方式的原因。

6、公司已在本次交易的重组预案之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中，补充披露了公司控股股东、实际控制人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2023年9月21日

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2023-039

汉商集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对汉商集团

股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案的问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”、“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的释义相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题一、关于交易必要性。预案显示，本次拟收购标的正安实业（武汉）有限公司（以下简称正安实业）主营自有商业及办公物业租赁及商业服务；“武汉客厅项目经营性资产”包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心等（包含234项不动产产权）。而你公司于2020年完成医药业务重大资产购买，从单一商业及会展运营变更为医药及商业双主业。同时，根据前期公告，你公司为解决同业竞争问题，在2021年底前已停止所持两家酒店的经营业务；本次标的“武汉客厅项目经营性资产”包含的“中国文化展览中心”1-3层曾为公司2019年非公开发行募集资金拟购买标的，但其后方案被撤回。此外，本次拟收购资产交易对方为公司实际控制人所控制，本次交易构成关联交易。有媒体质疑本次交易对方武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称卓尔城投资）存在失信及涉诉事项，重组计划达成有助于改善实际控制人流动性。

请公司：（1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称26号准则）第七条的规定，补充披露标的资产报告期内主要财务指标情况。如报告期内主要财务数据变化较大的，请补充说明原因；（2）补充披露“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产情况，是否为你公司实际控制人实际持有，若是，进一步说明本次选取注入上市公司经营性资产的划分标准，是否存在后续收购安排；（3）补充披露标的资产所属行业情况、市场竞争状况、空置率、租金及其增长情况等数据；（4）结合上述问题、公司主业发展规划，相关媒体报道及交易对方信用情况等，说明本次拟收购标的资产的必要性、合理性，与公司当前主业发展情况的匹配性，是否存在为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形。

【回复】：

一、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称26号准则）第七条的规定，补充披露标的资产报告期内主要财务指标情况。如报告期内主要财务数据变化较大的，请补充说明原因

（一）正安实业

根据正安实业提供的财务数据，2021年至2023年3月，正安实业未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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2021年至2023年3月，正安实业营业收入较为稳定，正安实业2022年营业收入较2021年增加384.58万元，主要系2022年部分租户因扩大经营增加租赁面积。

2021年至2023年3月，正安实业净利润持续为负，截至2022年12月末，正安实业净资产为-21,843.61万元，主要原因如下：

1、正安实业注册资本仅为1,750万美元，其持有的“卓尔国际中心”项目建设主要依赖相关借款，建设及后续运营期间财务费用较高，2021年至2023年3月，正安实业财务费用分别为3,588.77万元、2,194.47万元和376.20万元，正安实业于2021年2月、5月、12月合计向中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“东方资产湖北分公司”）偿还贷款1.6亿元，导致2022年、2023年1-3月财务费用整体有所下降，亏损大幅减少。

2、正安实业于2019年12月底取得卓尔国际中心房产权属证书。2020年，因宏观经济环境发生较大变化，正安实业自有商业及办公物业的租赁经营及商业服务业务开展受到影响，叠加所持物业折旧摊销等刚性成本，导致正安实业2021年至2023年3月净利润持续为负。

2023年1-3月，正安实业已基本实现盈亏平衡。预计随着宏观经济环境的改善，正安实业盈利水平将得到提升。

2023年3月末，正安实业净资产为81,137.19万元，较2022年末大幅增长，主要系：根据正安实业与卓尔控股签订《股东债权转资本协议书》、《股东债权转资本协议书之补充协议一》，以截止2023年3月31日卓尔控股对正安实业的债权总额103,030.88万元转增资本公积。上述债权转为正安实业的资本公积后，正安实业对应债务予以免除，卓尔控股不得再向正安实业主张上述债权。

上市公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“二、正安实业100%股权”之“（四）主要财务数据”中，就相关内容进行了补充披露。

（二）武汉客厅项目经营性资产

根据卓尔城投资提供的财务数据，2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：为更准确反映拟购买“武汉客厅项目经营性资产”的财务状况和盈利水平，上述数据系假设“武汉客厅项目经营性资产”单独对外经营编制的模拟数据。

2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”净利润持续为负，主要原因如下：

1、“武汉客厅项目经营性资产”主体部分于2019年底陆续竣工投入使用。卓尔城投资采用委托招商的模式，根据行业惯例给予招商租赁运营公司一定的项目培育期。在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金；此外，2021年至2023年3月，受宏观经济环境的影响，卓尔城投资在给予上述租金优惠政策的同时，按市场通用措施对招商租赁运营公司应缴租金进行了再次减免，导致营业收入相对较低。

营业收入的具体情况参见本回复“问题一、关于交易必要性”之“二、（二）标的资产空置率、租金及其增长情况等数据”之“2、武汉客厅项目经营性资产”之“（2）租金及其增长情况”。

2、“武汉客厅项目经营性资产”资产规模相对较大，2021年至2023年3月折旧摊销金额分别为13,333.77万元、13,334.90万元和3,305.03万元。

2022年，标的资产亏损较2021年有所收窄，一方面系营业收入较2021年增加2,057.95万元，另一方面系财务费用有所降低，2022年，标的资产财务费用为2,518.22万元，较2021年降低3,561.50万元。

上市公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“三、武汉客厅项目经营性资产”之“（四）标的资产主要财务数据”中，就相关内容进行了补充披露。

二、补充披露“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产情况，是否为你公司实际控制人实际持有，若是，进一步说明本次选取注入上市公司经营性资产的划分标准，是否存在后续收购安排；

（一）补充披露“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产情况，是否为你公司实际控制人实际持有

“武汉客厅项目”由上市公司实际控制人阎志控制的卓尔城投资建设运营，主要包括商业、酒店、写字楼、会展、公寓、办公楼等业态。其中公寓及办公楼资产对外散售，已售面积为225,995.80㎡。本次交易中，上市公司拟购买“武汉客厅项目”中部分经营性资产，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心。除上述已售及本次拟收购标的资产之外，卓尔城投资持有的“武汉客厅项目”中其他资产主要为公寓、办公楼，面积为93,067.61㎡。卓尔城投资建设运营的“武汉客厅项目”资产情况具体如下：

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注：上述资产面积均为不动产证面积，小于“武汉客厅项目”竣工备案证面积（约80万平方米）的原因主要系竣工备案证面积包含公共面积。

上市公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“二、武汉客厅项目经营性资产”之“（一）基本情况”中，就相关内容进行了补充披露。

（二）进一步说明本次选取注入上市公司经营性资产的划分标准，是否存在后续收购安排

本次选取注入上市公司经营性资产的主要划分标准如下：

1、标的资产是否权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，资产过户不存在实质法律障碍；

2、标的资产是否属于房地产开发项目，是否属于住宅、公寓等一般涉房资产；

3、标的资产所在位置是否属于区域核心地带，交通是否便利、人流量是否充足、区域规划及周边配套是否完善；

4、标的资产是否已经或未来短期内具备较高的商业运营价值，是否能够持续产生稳定的收入和经营现金流量；

5、标的资产是否能与上市公司现有业务进行有效协同与整合，提升公司在华中区域的市场影响力和竞争力。

本次选取注入上市公司的经营性资产主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心，合计面积为291,437.01平方米，占目前卓尔城投资持有“武汉客厅项目”相关资产总建筑面积75.80%。本次选取注入上市公司的经营性资产地理位置优越，权属清晰，预计资产过户不存在实质障碍；标的资产不涉及房地产开发项目，亦不涉及住宅、公寓等一般涉房资产，且均为已经或未来短期内具备较高运营价值、能够持续产生稳定收入和经营现金流量的商业物业资产，本次交易有助于进一步充实上市公司的“大商业”业务板块内涵，提升公司主营业务在华中区域的市场影响力。

除已对外销售部分，未纳入本次交易范围的“武汉客厅项目”其他资产，主要为公寓、办公楼。该等物业的主要用途为销售和租赁，与上市公司现有“大商业”业务板块不具备显著的协同效应。

截至本回复出具日，本公司无后续对“武汉客厅项目”中除本次拟收购标的外其他主要资产的收购安排。

三、补充披露标的资产所属行业情况、市场竞争状况、空置率、租金及其增长情况等数据；

（一）标的资产所属行业情况、市场竞争情况

1、标的资产所属行业情况

本次拟出售的标的资产包括正安实业100%股权和“武汉客厅项目经营性资产”。正安实业持有“卓尔国际中心”项目的产权，主要从事自有商业及办公物业的租赁经营及商业服务业务，最近3年未从事房地产开发及销售业务；本次交易中上市公司拟购买的“武汉客厅项目经营性资产”主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心，该标的资产经营业务为与前述物业相关的商业及办公租赁服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》，正安实业所处行业属于“K7040房地产租赁经营”，“武汉客厅项目经营性资产”所处行业属于“L7222商业综合体管理服务”。

（1）内需扩大势在必行，作为消费载体的商业地产在管建筑规模稳步提升，商业运营市场扩张潜力强劲

2023年以来，我国经济总体恢复向好，同时仍然面临一些困难挑战。消费对我国经济发展举足轻重，2020年至2022年虽受到宏观经济环境变化的影响，最终消费支出占GDP的比重仍均超过53%，其中居民消费支出占GDP的比重均超过37%。横向对比美国、英国和日本等发达国家个人消费占GDP比重，我国消费仍有较大的提升空间。

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数据来源：Wind资讯

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数据来源：Wind资讯

根据Frost&Sullivan的统计数据，2017年至2022年，我国商业运营服务市场在管建筑面积由6.49亿平方米增加至9.37亿平方米，年复合增长率为7.6%，在管建筑规模稳步提升，其中，2017年至2022年，面积超过2万平方米的商业地产在管建筑面积由4.31亿平方米增加至6.45亿平方米，年复合增长率达到8.7%，高于商业地产总在管建筑面积增速。Frost&Sullivan的统计数据显示，商业地产总在管面积2027年预计将达到12.84亿平方米。

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数据来源：Frost&Sullivan

2023年7月31日，国务院办公厅转发《关于恢复和扩大消费的措施》，要求充分发挥消费对经济发展的基础性作用，不断增强高质量发展的持久动力。《关于恢复和扩大消费的措施》的出台，有望进一步满足居民消费需求、释放消费潜力，进而推动商业运营市场进一步扩张。

（2）中国商业运营市场持续增长

根据Frost&Sullivan的统计数据，2017年至2022年，中国商业运营市场总收入由6,166亿元增长至9,767亿元，其中，租金收入由4,760亿元增长至7,142亿元，商业运营服务收入由1,406亿元增长至2,625亿元，中国商业运营市场规模持续扩大。Frost&Sullivan的统计数据显示，商业运营市场总收入2027年预计将达到14,231亿元，2022年至2027年复合增长率为7.8%，其中租金收入和商业运营服务收入的2022年至2027年复合增长率预计分别为7.6%和8.5%。

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数据来源：Frost&Sullivan

（3）武汉市商业运营市场发展状况

2023年2月28日，武汉都市圈发展协调机制办公室正式印发《武汉都市圈发展三年行动方案（2023-2025年）》（以下简称“《方案》”）。《方案》指出，到2025年，武汉都市圈力争地区生产总值达到4万亿元，年均增长6.5%左右，人均地区生产总值超过12万元，常住人口城镇化率达到78%。武汉国家中心城市和国内国际双环枢纽核心功能进一步提升，在全国主要城市排名中实现争先进位，全面发挥省域和长江中游城市群高质量发展主引擎作用。

①武汉零售市场

根据赢商网数据，武汉20个标杆购物中心平均出租率自2019年第四季度逐渐下降，在2021年第二季度达到低谷，后续变动保持相对平稳。

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数据来源：赢商网

据仲量联行发布的数据显示，2023年上半年武汉优质零售业市场新增供应回落，第二季度迎来位于解放大道商圈的武汉2023年首开项目一一越秀IFC国金天地购物中心开业，新增供应约7.1万方。项目围绕区域消费客群，聚焦时尚和品质，和区域其他重量级项目形成差异化竞争，并引进多家华中及武汉首店。截止2023年6月底，全市优质零售业市场总体量达到872.9万平方米。

根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉零售市场五大核心商圈平均租金及空置率情况如下：

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注：“平均租金”指基于使用面积的首层租金（元/平方米/月），不包含物业管理费和推广费等。

数据来源：戴德梁行关于武汉写字楼与零售市场概况报告。

2023年二季度，武汉各大商圈空置率保持稳定。根据戴德梁行数据，五大核心商圈整体空置率14.5%，基本与上季度持平。优质新项目的开业推动核心商圈净吸纳量在二季度表现良好，五大核心商圈净吸纳量约6.0万平方米，环比升高约65.0%。从新店开业情况来看，得益于新开业项目招商情况良好，2023年第二季度五大核心商圈新店开业数量环比上升约36.6%。分商圈来看，2023年第二季度新店开业最多的商圈为武广商圈，该商圈新点开业数量占五大核心商圈整体新点开业数量的比例约为40.5%。

租金方面，仲量联行发布的数据显示，2023年第二季度，武汉优质零售业市场处于消费复苏和供应低位，市场压力得以缓和，截止2023年6月末，全市优质零售物业首层净有效租金环比下降0.1%至381.1元/平方米/月。

②武汉写字楼市场

根据Wind数据，自2019年第四季度以来，武汉市甲级写字楼空置率波动上升，2023年初以来，武汉市甲级写字楼空置率的变动整体趋于平稳。

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数据来源：Wind资讯

仲量联行发布的数据显示，2023年第二季度武汉优质办公楼市场迎来两个乙级项目入市。第二季度武汉甲级办公楼市场无新增供应，乙级办公楼市场新入市项目均位于武昌片区非核心商务板块，新增供应合计约为7.7万平方米。截至2023年6月底，武汉优质办公楼总体量为806.5万平方米，其中甲级办公楼总体量为284.9万平方米。

根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉五大核心商务区写字楼市场平均租金及空置率情况如下：

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注：“平均租金”指基于建筑面积计算的写字楼租金面价（元/平方米/月）。

数据来源：戴德梁行关于武汉写字楼与零售市场概况报告。

2023年二季度，五大核心商务区净吸纳量约4.9万平方米，环比上季度升高约44.9%。整体市场空置率环比下降约1.7个百分点至35.7%。分商务区来看，得益于国企背景写字楼上下游企业的持续入驻，2023年二季度中南中北商务区净吸纳量占全市核心商圈净吸纳量的56.6%；其次为建设大道商务区，其净吸纳量占核心商务区的比例约为28.8%；汉口&武昌沿江商务区以占核心商务区11.6%的净吸纳量紧跟其后。

2023年二季度，武汉市场租金有所下行，全市核心商务区甲级写字楼整体租金环比下降4.0%至92.9元/平方米/月。

2、市场竞争情况

（1）行业竞争格局

国内商业运营行业集中度相对较低。根据行业研究报告《国联证券：商管市场持续扩大，龙头企业经营提效》，2019年国内商业运营行业业务规模前五名公司所占市场份额为23.4%；根据国内主要商业服务公司公告信息，截至2022年12月31日，按在管建筑面积统计，中国前五大商业运营服务商市场份额占比合计为14.3%。

商业运营公司规模及区域布局不尽相同。根据国内主要商业运营公司公告信息，截至2022年12月31日，万达商管商业运营整体规模居于首位，其他主要商业运营公司相对于万达商管存在较大差距。国内主要商业运营行业公司基本情况如下：

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注1：万达商管已向香港联合交易所提交上市申请文件。

注2：大悦城截至2022年末在管项目数量、在管建筑面积均仅包含其购物中心；根据该公司子公司大悦城地产有限公司（00207.HK）2022年年度报告，大悦城地产有限公司已成功进驻24个城市。

（2）行业内的主要企业

①万达商管

万达商管为大连万达商业的子公司，是中国最大的商业运营服务提供商，该公司主营业务包括商业管理服务、物业管理服务及增值服务（如广告空间管理服务、公用区域管理服务、停车管理服务等）。根据万达商管香港上市申请文件，截至2022年12月末，按在管建筑面积统计，万达商管全球排名第一。

②新城控股（601155.SH）

新城控股集团股份有限公司成立于1996年6月30日，2015年12月发行股份吸收合并江苏新城地产股份有限公司并于上海证券交易所上市。该公司主营业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务，其中商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理。该公司商业地产品牌包括“吾悦广场”。

③印力集团控股有限公司

印力集团控股有限公司注册于开曼群岛，专注于购物中心投资、开发和运营管理，系万科企业股份有限公司（000002.SZ）商业物业开发与运营能力平台。

④宝龙商业（9909.HK）

宝龙商业管理控股有限公司成立于2019年3月25日，2019年12月于香港联交所主板上市，是中国领先的商业运营服务供应商。该公司主营业务包括商业运营服务和住宅物业管理服务。

⑤华润万象生活（1209.HK）

华润万象生活有限公司成立于2017年5月18日，2020年12月于香港联交所主板上市，是中国领先的物业管理及商业运营服务商。该公司主营业务包括住宅物业管理服务、商业运营及物业管理服务（包括购物中心及写字楼物业）。

⑥大悦城（000031.SZ）

1993年10月大悦城控股集团股份有限公司于深圳证券交易所上市，主营业务包括房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业。大悦城子公司大悦城地产有限公司（00207.HK）为香港联交所上市公司，其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。

（二）标的资产空置率、租金及其增长情况等数据

1、正安实业

（1）空置率

2021年末、2022年末、2023年3月末，正安实业持有的“卓尔国际中心”的空置率情况如下：

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2021年末、2022年末、2023年3月末卓尔国际中心空置率相对较高的原因主要系该物业于2019年12月底取得权属证书并开始投入使用，适逢2020年宏观经济环境发生巨大变化，业务开展受到较大影响。

2022年末较2021年末，卓尔国际中心出租率有所下降原因主要系2022年10月中国平安人寿保险股份有限公司湖北分公司租赁面积由原来的7,971.08㎡减少至4,780.46㎡，租赁面积减少3,190.62㎡，导致出租率有所下降。

2023年3月末，卓尔国际中心出租率大幅上升主要系2023年正安实业与汉田文化发展（武汉）有限公司签订了租赁合同，新增租赁面积8,098.40㎡。

根据戴德梁行数据，2023年二季度，武汉核心商务区汉口&武昌沿江区域写字楼空置率34.1%，未来随着宏观经济环境的改善以及消费需求的平稳回升，卓尔国际中心空置率有望进一步降低。

（2）租金及其增长情况

2021年至2023年3月，正安实业持有“卓尔国际中心”项目租金情况如下：

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2021年至2023年3月，正安实业商业服务租金收入及租赁单价基本保持稳定，写字楼租赁单价小幅上涨。2022年正安实业租金收入较2021年增加472.36万元，增长9.13%，主要系部分租户因扩大经营增加租赁面积。

2、武汉客厅项目经营性资产

（1）空置率

本次交易中，上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”，主要包括特色文化街区、展贸中心、酒店、写字楼、会展中心，经营模式主要为租赁模式。

2021年至2023年3月，卓尔城投资主要通过与专业的招商租赁运营公司签订租赁合同，由专业的招商租赁运营公司进行分租或自营。2021年至2023年3月，卓尔城投资与专业的招商租赁运营公司签订的租赁合同情况如下：

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截至2023年8月31日，上市公司拟购买的“武汉客厅项目经营性资产”已由卓尔城投资全部租赁给上述招商租赁运营公司。

基于上市公司丰富的商业和会展运营管理经验和较强的资源禀赋，上市公司已与交易对方卓尔城投资进行初步沟通，标的资产交割完成时，卓尔城投资将按照上市公司的需要，协调符合上市公司对标的资产经营发展规划的招商租赁运营公司与上市公司重新签订租赁合同，解除与其他招商租赁运营公司的租赁合同并承担由此产生的相关成本。

经向招商租赁运营公司了解并穿透统计，2021年末、2022年末、2023年3月末，本次交易中上市公司拟购买“武汉客厅项目经营性资产”中相关资产由最终商户租赁使用的出租率及空置率情况如下：

①商业体

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②艺术大厦A栋

卓尔万豪酒店已于2019年底正式开业，2021年至2023年3月，艺术大厦A栋处于满租状态。

③艺术大厦B栋

根据卓尔城投资与武汉冰丝科贸发展有限公司（以下简称“冰丝科贸”）签订的《房屋租赁合同》，2022年7月起，艺术大厦B栋由冰丝科贸进行招商租赁运营。截至2023年3月31日，艺术大厦B栋正在办理竣工验收，因此2021年至2023年3月暂时处于空置状态。

截至本回复出具日，卓尔城投资竣工验收程序已基本办理完毕，并预计于2023年10月取得不动产权证书，目前已有租户陆续开始装修入住。

④会展中心

展厅部分：

根据卓尔城投资与上市公司全资子公司汉商国际会展有限公司（以下简称“汉商国际”）签订的《委托管理合同》，由汉商国际受托管理卓尔城投资持有的会展场馆资产及会展场馆租赁业务。由于会展与商业体等业务模式有所不同，在不同场次展览的举办间隙期间，展厅部分处于闲置状态，因此，会展中心展厅部分24,000m2未纳入空置率的统计范畴。

展厅及展厅连廊以外部分：

根据卓尔城投资与湖北弘伟蓝图商业运营管理有限公司（以下简称“弘伟蓝图”）签订的《房屋租赁合同》，2022年7月起，会展中心展厅及展厅连廊以外部分由弘伟蓝图进行招商租赁运营，为匹配会展中心吸引客流的功能，卓尔城投资预计通过弘伟蓝图在该区域引进文艺体育类商户。2021年、2022年，宏观经济环境的变化，对文艺体育类活动影响较大，因此弘伟蓝图招商工作进展相对较慢，报告期内，会展中心展厅及展厅连廊以外部分空置率相对较高。

（2）租金及其增长情况

“武汉客厅项目经营性资产”主体部分于2019年底陆续竣工投入使用。卓尔城投资采用委托招商的模式，根据行业惯例给予招商租赁运营公司一定的项目培育期。在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金。根据卓尔城投资与招商租赁运营公司签订的租赁合同，租金具体情况如下：

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根据卓尔城投资与招商租赁运营公司签订的合同，除会展中心展厅部分、艺术大厦A栋以外，其他物业自2026年起，每3年租金增长7%，收取比例2024年均为80%，2025年及以后年份均全额收取。

在培育发展期间内，卓尔城投资对招商租赁运营公司给予租金优惠政策，按租金标准的一定比例向招商租赁运营公司收取租金；同时，2021年至2023年3月，受宏观经济环境的影响，卓尔城投资在给予上述租金优惠政策的同时，对招商租赁运营公司应缴租金进行了再次减免。2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”产生的租金收入及增长情况如下：

单位：万元

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①商业体

根据卓尔城投资与武汉华商时代商业管理有限公司（以下简称“华商时代”）签订的《房屋租赁合同》，并经双方协商，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免华商时代2021年、2022年各50%租金；根据卓尔城投资与弘伟蓝图签订的《房屋租赁合同》，并经双方协商，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免弘伟蓝图2022年35%租金。2021年至2023年3月，“武汉客厅项目经营性资产”商业体租赁收入具体情况如下：

单位：万元

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注：2021年至2022年6月，特色文化街区二ABCD栋1-3层由卓尔城投资关联方武汉客厅文化发展有限公司对外出租，自2022年7月初，由武汉华商时代商业管理有限公司作为招商运营租赁公司管理与运营特色文化街区二ABCD栋1-3层。

②艺术大厦A栋

2021年至2023年3月，卓尔城投资将艺术大厦A栋出租给卓悦酒店集团有限公司（以下简称“卓悦集团”），由卓悦集团与万豪酒店集团签订运营合同，卓尔城投资关于万豪酒店（艺术大厦A栋）的收入来自于向卓悦集团收取的租金。经双方协商，2021年、2022年，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上分别减免卓悦集团100%、70%租金。2021年至2023年3月，艺术大厦A栋租金收入为0元、1,334.16万元和1,111.80万元。

③艺术大厦B栋

根据卓尔城投资与冰丝科贸签订的《房屋租赁合同》，2022年7月，艺术大厦B栋由冰丝科贸进行招商租赁运营。截至2022年底，卓尔城投资正在办理竣工验收，暂不具备入住条件。经双方协商，卓尔城投资免除冰丝科贸2022年对应租金。

截至本回复出具日，卓尔城投资竣工验收程序已基本办理完毕，并预计于2023年10月取得不动产权证书，目前已有租户陆续开始装修入住。2023年1-3月，艺术大厦B栋租金收入为390.63万元。

④会展中心

展厅部分：

为有效避免与上市公司形成同业竞争或潜在的同业竞争，卓尔城投资与上市公司全资子公司汉商国际签订了《委托管理合同》，由汉商国际受托管理卓尔城投资的会展场馆资产及会展场馆租赁业务，卓尔城投资自身不从事展会组织、策划、宣传、招商等业务，不开展会展运营业务，卓尔城投资关于会展（中国（武汉）文化博览中心）的收入来自于向汉商国际收取的租金收入及会展运营分成收入。2021年至2023年3月，会展租金收入为1,377.45万元、337.18万元和56.54万元。2021年，会展中心因举办抗疫展导致当期收入较高。

展厅及展厅连廊以外部分：

根据卓尔城投资与弘伟蓝图签订的《房屋租赁合同》，并经双方协商，2022年，卓尔城投资在原租赁合同约定的基础上减免弘伟蓝图50%租金，2021年至2023年3月会展中心展厅及展厅连廊以外部分租金收入为0元、131.01万元和163.76万元。

上市公司已在本次交易的重组预案之“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产所属行业情况、市场竞争情况”、“第四节 标的资产基本情况”之“二、正安实业100%股权”之“（三）主营业务发展情况”、“第四节 标的资产基本情况”之“三、武汉客厅项目经营性资产”之“（三）主营业务发展情况”中，就相关内容进行了补充披露。

四、结合上述问题、公司主业发展规划，相关媒体报道及交易对方信用情况等，说明本次拟收购标的资产的必要性、合理性，与公司当前主业发展情况的匹配性，是否存在为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形。

（一）本次拟收购标的资产符合上市公司发展战略

公司坚持推进“大健康+大商业”双主业发展战略，其中，公司商业板块主要为购物中心及专业市场的商业运营管理业务和会展业务。

公司作为一家有着近70年历史的武汉老牌商业企业，在武汉市核心地段拥有多处优质商业物业，旗下运营的零售或会展商业物业包括21世纪购物中心、汉商银座购物中心、武汉国际会展中心等，具有丰富的商业运营管理经验，公司在商业、会展领域积累了一套成熟的经营管理经验和客户资源，在武汉乃至华中地区，公司的商业运营管理业务和会展业务上存在较强的资源禀赋。

当前，“大商业”仍然是公司的重要业务板块和未来业务重点发展方向。受过去3年的宏观经济环境影响，公司推迟了过往在商业领域的战略发展规划。2022年，公司商业运营与会展业务合计营业收入占总营业收入的比例仅为17.36%，上市公司双主业发展不平衡。当前，我国居民线下消费和商业活动呈现复苏态势，区域核心城市的商业、消费业务出现结构性机会，公司认为当前是商业会展经营战略实施的窗口期，应该把握机会，丰富板块经营业态，提升板块经营效益和质量。公司希望本次横向并购标的资产，迅速实现公司商业板块业务规模扩张和对武汉优质商圈经营资产的布局，结合公司自身资源，用可持续发展的战略视角完成商业、会展业务的整体提档升级，并通过打造标杆项目提升公司市场竞争力和行业影响力。

综上所述，本次拟收购标的资产符合上市公司“大健康+大商业”双主业发展战略，本次拟收购的标的资产与公司当前主业发展情况具有匹配性。

（二）标的资产具备独特性和稀缺性，收购标的资产具备必要性和合理性

本次交易的标的资产为武汉客厅经营性资产和正安实业100%股权，其中正安实业主要资产为其持有的卓尔国际中心项目产权，标的资产从地理位置、物业特质等方面均具有独特性和稀缺性。

1、武汉客厅经营性资产具有独特性和稀缺性

武汉客厅项目作为湖北省重大文化建设项目、武汉市重点文化建设工程，位于武汉市国家级经济开发区临空港经济技术开发区，是区域内唯一一个拥有多层次、多线路交通枢纽线上的大型综合商业物业。项目毗邻武汉市三环线等多条主干道，地处四条地铁线交汇处，且是机场地铁线起点站，距天河机场、汉口火车站均在20分钟车程内，综合交通优势明显。

武汉客厅自身的交通枢纽特性和前往武汉各区的便利性，使其在武汉市区域拥有发展商业、办公、酒店、会展在内各类商业所需的独特争优势。此外，武汉素有“九省通衢”的美誉，通过航空、铁路、公路，武汉可以通过较近的地理距离和便利的交通通达全国，地理位置上具备开展全国性会展业务的先天优势。从物业特性来讲，武汉客厅是集展览、办公、高端酒店、商业集群于一体的大型综合体，项目物业形态、功能分区、建设标准可满足文化展示、产业基地建设、高端酒店会议服务、日常生活配套等多重功能，系中国首创的集会展、商贸、文化、服务于一体的超大型城市综合体，具有明显项目独特性和缺位稀缺性。

2、正安实业所持卓尔国际中心具有独特性和稀缺性

正安实业持有的卓尔国际中心位于武汉市核心商圈和金融机构主要集聚地汉口“金融街”，项目周边入驻了上百家金融机构、世界500强企业，已经形成高端商业集聚区。目前，武汉地区新建写字楼尚无整体对外出售项目，使得“卓尔国际中心”从物业类型、区位特质、配套服务等方面在武汉地区商业办公市场具有明显的稀缺性和独特优势。

3、公司收购标的资产的必要性

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