汉商集团股份有限公司

(上接85版)

公司大商业板块深耕武汉地区近70年。近年来，国家一揽子支持和刺激消费的政策持续落地，充分发挥消费对经济发展的基础性作用。武汉作为中部核心城市，历来商业文化气氛浓厚，在长江经济带发展、促进中部地区崛起等国家战略叠加之下，武汉市正加快建设国家中心城市，根据第一财经周刊发布的《城市商业魅力排行榜》，武汉位于2023年新一线城市榜单的第4名，在商业资源集聚度、城市枢纽性、城市人活跃度、生活方式多样性、未来可塑性等多个维度均位于全国领先地位。标的资产均为武汉地区具有独特性和稀缺性的优质标的。

公司收购标的资产，一方面有利于实现商业规模效应，提高市场竞争能力。公司大商业板块主营业态包括百货商场、购物中心、专业店、会展中心等，通过横向并购标的资产迅速实现公司商业板块业务规模扩张和对武汉优质商圈经营资产的布局，把握国内特别是中部地区经济新发展趋势带来的新型消费市场发展机会，用可持续发展的战略视角完成大商业板块业务的整体提档升级，并通过打造标杆项目不断提升公司市场竞争能力和行业影响力。

另一方面，有利于公司充分发挥协同效应，提升公司盈利水平。上市公司将基于标的资产的独特性和稀缺性，进一步完善商业运营生态和模式，通过物业改造提升、升级消费场景、调整经营资源、优化消费体验、丰富经营内容、深耕运营举措、精细管理落地等经营策略全方位入手，实现业务格局优化和治理效能的提升，并在发展规划、品牌建设、市场营销、团队建设、客户资源、供应链管理、成本控制等方面进行资源整合并充分发挥协同效应，提升公司盈利水平。

此外，收购标的资产有利于公司完善商业发展模式，探索未来发展空间。公司有机会依托现有及拟收购商业资产，不断探索和推进商业、写字楼、会展、城市旅游休闲及特色IP等大商业板块不同业务形态的融合发展模式，不断探索和推进商业实体与数字技术的深度协同发展以实现商业产业数字化；通过搭建矩阵式网络直播平台、AI数字人直播平台及数字化商品交易平台，促进数字要素流通和数字技术应用，催生新模式、新场景，形成多业态融合发展的新格局。

4、本次收购标的资产的合理性

针对本次交易，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构，按照国家有关法律、法规的规定，对标的资产价值进行评估并出具评估报告，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。对于本次交易的评估过程，公司将确保评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易对价的公允性。公司独立董事将认真审议本次重组相关事项，并就评估事项和关联交易事项发表意见，确保本次交易定价公允，保障公司、公司股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易的标的资产具备独特性和稀缺性，在上市公司“大健康+大商业”双主业发展战略下，购买标的资产符合商业逻辑且有其必要性；同时，公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构针对标的资产进行评估，确保本次交易定价公允，保障公司、公司股东特别是中小股东的利益。因此，公司购买本次交易的标的资产具备必要性和合理性。

（三）前期终止两家酒店运营的原因、撤回2019年非公开发行股票申请的原因、交易对方信用情况、卓尔城投资涉诉事项不会对本次重组造成实质性法律障碍

1、前期终止两家酒店运营的原因

公司在2021年非公开发行股票过程中就同业竞争问题的承诺如下：“考虑到酒店业务为本公司的非主营业务且本公司拥有的两家酒店（望鹤酒店武展店、望鹤酒店王家湾店）近年来经营情况欠佳，为专注主业发展，提升本公司盈利能力和综合竞争力，本公司将在2021年12月31日前停止经营酒店业务。”

根据上述承诺，公司终止两家酒店经营的主要原因系两家酒店经营情况欠佳，同时避免与实际控制人下属企业之间形成同业竞争或潜在同业竞争。目前，公司已终止上述两家酒店的自主运营，相关物业已改为对外出租。

本次拟收购的武汉客厅经营性资产中的酒店版块的经营模式为向酒店运营方出租物业并收取租金，相关资产的经营模式符合公司发展战略，不会与实际控制人下属企业之间构成同业竞争。

2、撤回2019年非公开发行股票申请的原因

2019年6月12日，公司公告了《非公开发行股票预案》，披露该次非公开发行拟向不超过10名特定对象发行股票，募集资金总额不超过59,500.00万元，募集资金用途为收购武汉客厅中国文化展览中心资产。2019年12月2日，公司召开董事会，审议通过了《关于撤回公司2019年度非公开发行股票申请文件的议案》。2019年12月31日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2019〕392号），该次非公开发行终止。

撤回2019年非公开发行股票申请的原因主要是由于彼时资本市场政策环境等情况发生变化，以及在收到证监会反馈意见后，相关方未能及时在规定时间内提交相应材料。为维护广大投资者的利益，经董事会慎重研究后，上市公司作出撤回相关申请的决定。

该次非公开发行终止后，公司仍存在重启收购会展中心的意愿，但由于后续宏观经济环境的变化，相关业务的市场环境发生较大变化，其盈利能力存在较大不确定性，因此后续未及时启动对相关资产的收购。

3、交易对方信用情况

经在中华人民共和国最高人民法院“中国执行信息公开网”查询交易对方信用情况，截至本回复出具日，本次拟收购资产交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资及卓尔控股均未被列为失信被执行人。交易对方具备履约能力。

4、卓尔城投资涉诉事项不会对本次重组造成实质性法律障碍

截至本回复出具日，交易对方卓尔城投资金额100万元以上的未决诉讼和因诉讼产生的尚未履行完毕的义务的具体情况如下：

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截至本回复出具日，卓尔城投资未被认定为失信被执行人，卓尔城投资正在积极与上述诉讼的相关方沟通解决方案，相关诉讼和诉讼产生的尚未履行完毕的义务预计不会对本次重组造成实质性法律障碍。

（四）本次重组不存在为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形

1、本次重组的出发点和目的并非为了解决关联方债务问题

上市公司拟收购标的资产系基于其“大健康+大商业”双主业发展战略、经济及消费市场长期向好的趋势、武汉区域发展前景、标的资产独特性和稀缺性等要素的综合考虑，出发点和目的是通过本次重组实现商业规模效应，提高市场竞争能力；充分发挥协同效应，提升公司盈利水平；完善商业发展模式，探索未来发展空间。本次重组具备合理的商业逻辑及必要性。详细情况参见本回复“问题一、关于交易必要性”之“四、（一）本次拟收购标的资产符合上市公司发展战略”、“（二）标的资产具备独特性和稀缺性，收购标的资产具备必要性和合理性”。

本次重组预案已经过上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表决。

2、本次重组不涉及利益输送的情形

公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，公司将确保评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易对价的公允性，公司独立董事将就评估事项和关联交易事项发表意见，确保本次交易定价公允，保障公司、公司股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次重组不存在上市公司为关联方解决债务问题而进行利益输送的情形。

问题二、关于标的资产抵质押。预案显示，正安实业100%股权已质押，“武汉客厅项目经营性资产”中建筑面积占比96.50%商业物业已抵押。

请公司：（1）补充说明上述抵质押形成的具体情况，包括不限于抵质押金额、期限、相关利息安排等，是否存在为消除相关抵质押权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能消除是否构成本次交易障碍；（2）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。

【回复】：

一、补充说明上述抵质押形成的具体情况，包括不限于抵质押金额、期限、相关利息安排等，是否存在为消除相关抵质押权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能消除是否构成本次交易障碍

（一）正安实业股权质押情况

截至2023年6月26日，中国东方资产管理股份有限公司湖北分公司（以下简称“东方资产湖北分公司”）通过债务重组，享有对正安实业及相关方共计176,502.95万元的债权本金及相应利息。

为担保原债权人及正安实业等债务人在相应主合同（包括东方资产湖北分公司与原债权人签订的债权转让协议，以及东方资产湖北分公司与相应债务人、担保人签订的债务重组协议、补充协议，下同）项下向东方资产湖北分公司履行的所有义务，原债权人及债务人未履行或未适当履行义务给东方资产湖北分公司造成的全部直接或间接损失，东方资产湖北分公司为实现债权发生的所有费用，迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金，以及主合同被解除时原债权人及债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对东方资产湖北分公司负有的债务，卓尔国际商管、正安开曼于2023年6月26日分别将其持有的正安实业99%股权、1%股权质押给东方资产湖北分公司。

截至本回复出具日，正安实业100%股权质押给债权人东方资产湖北分公司，质押到期日为2025年12月31日，对应截至2023年8月31日的主债权余额为15.20亿元，根据东方资产湖北分公司与正安实业签订的合同，利息安排具体如下：根据收益计算基数，不晚于到期日支付自2022年3月21日至2022年12月20日的收益，除此之外每自然年3月21日、6月21日、12月21日支付相应收益。

（二）“武汉客厅项目经营性资产”商业物业抵押情况

截至本回复出具日，“武汉客厅项目经营性资产”抵押情况具体如下：

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注1：武汉客厅文化管理有限公司对中国农业银行股份有限公司武汉江岸支行所负债务已经结清，目前卓尔城投资正积极办理手续，解除上述抵押担保。

注2：上述序号12和序号13中，卓尔城投资为债务人武汉卓尔中心投资有限公司、卓尔书店有限公司所欠付的货款、货物损失（主债权）提供抵押担保，未涉及利息安排。

注3：上述表格中，部分抵押物存在二次抵押的情形，剔除二次抵押物面积后的抵押面积总额为281,232.04㎡。

（三）为消除相关抵质押权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能消除是否构成本次交易障碍

1、为消除相关抵质押权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展

（1）正安实业100%股权

交易对方卓尔国际商管、正安开曼及标的公司正安实业正在与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）及其湖北分公司积极协商解决正安实业股权质押事项。截至本回复出具日，东方资产已取得卓尔国际商管45.54%的出资份额，各方正在积极沟通，拟在上市公司向上海证券交易所提交本次重大资产重组申报材料前解除股权质押，以确保不影响股权交割以及交易完成后上市公司对正安实业完整行使股东权利。

（2）武汉客厅项目经营性资产

交易对方正在与相关抵押权人积极协商通过置换担保物等方式推进解除他项权利，具体如下：

交易对方卓尔城投资拟在上市公司召开董事会审议重大资产重组报告书前，分步解除部分抵押权人相应的武汉客厅项目经营性资产的抵押，并在武汉客厅项目经营性资产交割前，解除全部武汉客厅项目经营性资产的抵押。

如证券监管部门另有要求，交易对方卓尔城投资将按照证券监管部门的要求在规定期限内解除武汉客厅项目经营性资产的抵押，以确保不影响资产交割以及交易完成后上市公司对武汉客厅项目经营性资产享有的所有权。

上述为消除相关抵质押权利限制而采取的相关措施，尚处于沟通阶段，相关抵质押权人尚未完成内部审批程序，交易对方拟在上市公司召开董事会审议重大资产重组报告书前，消除部分抵质押权利限制，并在武汉客厅项目经营性资产交割前，解除全部武汉客厅项目经营性资产的抵押，抵押权利限制消除的完成情况及具体措施将在重组报告书中予以披露。

2、如未能消除是否构成本次交易障碍

上述为消除相关抵质押权利限制而采取的相关措施，尚处于沟通阶段，相关抵质押权人尚未完成内部审批程序，如标的资产未能在资产交割前完成抵质押的解除，标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，可能因此形成对本次交易的潜在不利影响，将构成本次交易障碍，上市公司已在预案重大风险提示中就标的资产抵押及交割风险进行了风险提示。

二、结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定

（一）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的解决措施

截至本回复出具日，标的资产除存在上述抵质押情况外，“武汉客厅项目经营性资产”房产证号为“鄂（2016）武汉市东西湖不动产权第0000535号”的房产（特色文化街区二B栋204，建筑面积318.37平方米）被司法冻结，主要系诉讼纠纷中原告申请财产保全所致，目前卓尔城投资已经履行完毕相应义务，正积极与人民法院进行沟通，解除上述房产冻结状态。

交易对方保证按照承诺的时限解除标的资产上的冻结、担保或其他权利限制（如有），完成标的资产的权利转移。在交割标的资产时，标的资产将不存在冻结、担保等权利限制的情形。

综上，尽管部分标的资产存在抵质押或冻结的情形，但交易对方、债务人等主体已积极采取相关措施予以解决，本次交易不存在其他法律障碍，不存在无法推进的风险。

（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定

对于被抵质押的标的资产，鉴于卓尔国际商管、正安开曼所持正安实业股权、卓尔城投资所持武汉客厅项目经营性资产权属清晰，汉商集团与卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资签订的框架协议对标的资产交割安排作出明确约定，因此，在卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资将标的资产交割给汉商集团前，其届时已经取得抵质押资产的全部权利，上述资产届时交割至汉商集团不存在实质性法律障碍。

对于武汉客厅项目被冻结的一处经营性房产，卓尔城投资所持该等资产权属清晰，目前卓尔城投资已经履行完毕相应义务，解除该处房产冻结状态不存在法律障碍。

除已披露的标的资产抵质押、冻结情况，其他标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

综上，本次交易标的资产权属清晰，依据汉商集团分别与交易对方签署的框架协议之约定，办理标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定的要求。

问题三、关于支付方式及募集配套资金。预案显示，本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中标的资产正安实业拟通过发行股份方式购买；另一标的“武汉客厅项目经营性资产”拟通过发行股份及支付现金方式购买。同时，你公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，支付相关并购整合费用，以及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。截至2023年6月底，你公司货币资金余额1.95亿元，短期借款及一年内到期非流动负债余额4.27亿元，流动比率0.63，速动比率0.43。

请公司：（1）补充披露两个标的拟采用不同支付方式的原因；（2）结合公司货币资金情况及相关债务偿付安排，说明如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，现金对价的具体支付方式，如涉及自有资金支付，进一步说明是否具有可行的资金来源以及对公司资产负债结构的可能影响。

【回复】：

一、补充披露两个标的拟采用不同支付方式的原因

上市公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商管、正安开曼购买其合计持有的正安实业100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”。两个标的资产拟采用不同支付方式的具体原因如下：

一是本次交易拟收购的“武汉客厅项目经营性资产”属于商业物业资产，资产交割时需缴纳土地增值税，根据初步测算，本次交易需缴纳的土地增值税约为5-6亿元，拟收购正安实业100%股权资产交割时仅需完成股权变更，不涉及土地增值税。考虑卓尔城投资完成本次交易需缴纳上述土地增值税，因此拟在支付方式中设置5-6亿元现金对价，供卓尔城投资支付土地增值税税费。

二是根据与部分抵押权人的初步沟通，部分抵押权人拟参与上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，同时上市公司向卓尔城投资支付现金对价，由卓尔城投资向对应抵押权人支付上述款项，因此拟在支付方式中设置现金对价。

截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，部分抵押权人拟参与上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金的相关事项及认购金额尚未完成内部审批程序，本次交易现金对价支付金额尚未最终确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司已在本次交易的重组预案之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中，就相关内容进行了补充披露。

二、结合公司货币资金情况及相关债务偿付安排，说明如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，现金对价的具体支付方式，如涉及自有资金支付，进一步说明是否具有可行的资金来源以及对公司资产负债结构的可能影响。

（一）公司货币资金情况及相关债务偿付安排

1、货币资金等流动资金及现金流情况

截至2023年6月30日，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货构成，整体流动性较好、可变现能力较强，具体情况如下：

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注：存货周转率＝当期营业成本/〔（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2〕

最近三年一期，上市公司的经营活动现金流较好，2023年1-6月现金及现金等价物增加，具体情况如下：

单位：万元

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2、相关债务偿付安排

截至2023年6月30日，上市公司的流动负债情况如下：

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上市公司目前货币资金较为充足，应收票据、应收账款、应收款项融资、存货的整体流动性较好、可变现能力较强。公司2022年全年销售商品、提供劳务收到的现金18.27亿元，经营活动产生的现金流量净额2.42亿元，营业总收入13.87亿元；2023年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金10.19亿元，经营活动产生的现金流量净额1.34亿元，营业总收入7.01亿元，公司现金流完全能覆盖到期债务，不存在债务到期无法偿还的风险。

截至2023年6月30日，上市公司的资产负债率为49.43%，整体偿债风险较低；截至2023年6月30日，上市公司的流动比率为0.63，速动比率为0.43，上市公司将通过借新还旧的模式偿还银行贷款，通过逐步收回应收票据、应收账款等以及逐步销售存货获得偿还其他债务的资金，无重大偿债风险。

（二）如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，现金对价的具体支付方式及资金来源

如本次配套融资未能实施或融资金额低于预期时，上市公司将优先向银行借款支付本次交易的现金对价，具体借款方式包括抵质押所持有的资产和子公司的股权、第三方担保等。

此外，本次交易拟购买资产在交割后，将不存在抵质押情况，上市公司可通过拟置入资产，进一步提高贷款额度。

由于标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，现金支付金额尚未确定。待标的资产评估值及交易作价最终确定后，上市公司将制定详细的现金支付计划。

（三）现金支付对公司资产负债结构的可能影响

若本次配套融资未能实施或融资金额低于预期，且上市公司最终需通过银行借款筹集资金以支付现金对价，将会增加上市公司的负债总额，可能会提高上市公司的资产负债率。

假设本次交易的现金对价为15亿元至20亿元，且上市公司未能通过本次配套融资筹集资金即全部通过银行借款筹集资金支付，以上市公司和标的资产未经审计的2023年3月31日的资产负债结构为基础，本次交易完成后上市公司的资产负债结构变化情况如下：

单位：亿元

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假设本次交易的现金对价为15亿元至20亿元，本次交易完成后，上市公司资产负债率为48.05%至54.24%，较本次交易前上市公司资产负债率变动较小。

由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易对价及现金对价金额尚未最终确定，待审计、评估工作完成以及上市公司最近一年一期的备考审阅报告出具后，上市公司将就现金支付对公司资产负债结构的影响进一步分析。

问题四、关于上市公司股份锁定。本次交易中，交易对方卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资为上市公司实际控制人控制的下属企业。

请你公司根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东、实际控制人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。

【回复】：

根据《证券法》第七十五条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，就本次交易前持有上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本人/本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

2、本次交易完成后，本人/本公司于本次交易前持有的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

3、若上述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本人/本公司所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

上市公司已在本次交易的重组预案之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中，就相关内容进行了补充披露。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2023年9月21日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2023-041

汉商集团股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、本次重组进展情况

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票于2023年8月18日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年8月18日披露的《筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-026）。

2023年8月22日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月23日登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。根据相关规定，经公司向上交所申请，公司股票已于2023年8月23日上午开市起复牌。

2023年9月6日，公司收到上交所《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”）。上交所要求公司在10个交易日内，针对《问询函》提出的问题进行书面回复，并对预案作相应修改。具体内容详见公司于2023年9月7日披露的《汉商集团股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：2023-038）。

根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方就《问询函》中所提问题逐项进行了认真的核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对重大资产重组预案及其摘要等文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年9月21日披露的《关于上海证券交易所对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号：2023-039）等相关公告。

二、本次重组的后续工作安排

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露之日，公司已聘请本次交易的独立财务顾问、法律服务、审计和资产评估等中介机构。公司正配合各中介机构开展本次重大资产重组所涉及的审计、评估、调查等各项工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并提交股东大会审议。

公司将根据本次重组工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、风险提示

本次交易能否顺利实施存在一定不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司所有信息均以指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董 事 会

2023年9月21日