浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票
并在主板上市发行安排及初步询价公告

（上接13版）

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

1、本次发行中，参与战略配售的投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即“富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划”。

2、本次发行初始战略配售发行数量为350.2340万股，约占本次发行数量的10.00%。最终战略配售比例和金额将在2023年9月27日（T-2日）确定发行价格后确定。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划”（以下简称“浙江国祥专项资管计划”）。

2、参与规模和具体情况

浙江国祥专项资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为10.00%，即350.2340万股；同时参与认购规模上限不超过8,307.00万元。具体情况如下：

名称：富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划

设立时间：2023年8月2日

备案日期：2023年8月4日

产品编码：SB7020

募集资金规模：8,307.00万元

认购金额上限：8,307.00万元

管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

托管人：兴业银行股份有限公司

实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

资管计划参与人姓名、职务及比例情况：

■

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：浙江国祥专项资管计划总缴款金额为8,307.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过8,307.00万元。

注3：最终认购股数待2023年9月27日（T-2日）确定发行价格后确认。

经保荐人（主承销商）和聘请的上海市浦栋律师事务所核查，并经发行人确认，浙江国祥专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署有效的劳动合同。上述专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（三）配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

2023年9月26日（T-3日）前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。

2023年9月28日（T-1日）公布的《发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、承诺认购股票数量以及限售期安排等。2023年10月11日（T+2日）公布的《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（四）限售期限

参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（五）核查情况

保荐人（主承销商）和聘请的上海市浦栋律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人和参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2023年9月28日（T-1日）进行披露。

（六）申购款项缴纳及验资安排

2023年9月26日（T-3日）前，参与战略配售的投资者应当足额缴纳新股认购资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2023年10月13日（T+4日）对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（七）相关承诺

依据《首发承销细则》和《承销业务规则》，参与战略配售的投资者已签署《关于参与浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售承诺函》，对《首发承销细则》和《承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。

参与本次战略配售的专项资产管理计划管理人上海富诚海富通资产管理有限公司已签署承诺函，承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

三、网下初步询价安排

（一）网下投资者的参与条件及报价要求

1、符合《管理办法》《首发承销细则》《网下发行实施细则》《承销业务规则》《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者以及其他法人和组织、个人投资者。前述询价对象统称网下投资者。

本次发行初步询价通过上交所互联网交易平台进行，网下投资者应当办理完成互联网交易平台CA证书后方可参与本次发行（互联网交易平台网下投资者CA证书即原网下IPO申购平台CA证书）。

2、以本次发行初步询价日开始前两个交易日2023年9月22日（T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

3、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）被中国证券业协会列入限制名单及异常名单的网下投资者或配售对象；

（8）信托资产管理产品，或配售对象以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务；

（9）本次发行参与战略配售的投资者；

上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金和年金基金除外，但应当符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金和年金基金除外。

4、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为900.00万股，约占网下初始发行数量的47.59%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给保荐人（主承销商）及在上交所互联网交易平台填报的最近一个月末（招股意向书刊登日上个月的最后一个自然日，即2023年8月31日）的总资产与询价前总资产的孰低值；配售对象成立不满一个月的，请特别留意拟申购金额是否超过初步询价日前第五个交易日（2023年9月19日，T-8日）的总资产与询价前总资产的孰低值。网下一般机构投资者和个人投资者所管理的配售对象在证券公司开立的资金账户中最近一月末的资金余额还应不得低于其证券账户和资金账户最近一个月末总资产的1％。，询价前资金余额不得低于其证券账户和资金账户总资产的1％。。

保荐人（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向保荐人（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效，并报送中国证券业协会。

5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者，应于2023年9月25日（T-4日）中午12:00前通过东方投行网下投资者管理系统（网址：https://emp.orientsec-ib.com）提交核查材料和资产证明材料。上述文件需经过保荐人（主承销商）核查认证。如系统出现故障、无法正常运行时，网下投资者可在2023年9月25日（T-4日）12:00前使用与保荐人（主承销商）协商确定的其他传送方式提交材料。上述文件需经过保荐人（主承销商）核查认证。如有问题请致电咨询电话021-23153878、021-23153863。

6、网下投资者应当根据自身管理能力、人员配备数量、产品投资策略、产品风险承受能力等情况，合理确定参与首发证券网下询价和配售业务的产品范围及数量。

网下投资者及其管理的配售对象参与首发证券网下询价和配售业务的，还应当符合监管部门和其他相关自律组织的要求，遵守相关规定。

若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

①应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件；

②在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件；

③具备一定的资产管理实力，其管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元(含)以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品；

④符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；

⑤投资者于2023年9月25日（T-4日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司单一资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划，须在2023年9月25日（T-4日）中午12:00前完成备案。

8、网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程形成的定价报告或定价决策会议纪要、报价知悉人员通讯工具管控记录等相关资料存档备查。网下机构投资者的定价依据应当至少包括内部独立撰写的研究报告，研究报告包括但不限于以下内容：发行人基本面研究、发行人盈利能力和财务状况分析、合理的估值定价模型、具体报价建议或者建议价格区间等。网下个人投资者应具有独立撰写完成的定价依据，定价依据应当至少包括合理的估值定价方法、假设条件和主要估值参数的说明、逻辑推导过程以及具体报价建议或者建议价格区间。采用绝对估值法的，定价依据还应包含估值定价模型和发行人未来三年盈利预测、假设条件。盈利预测应当谨慎、合理。网下投资者定价依据提供的报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程等相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。

9、符合以上条件且在2023年9月25日（T-4日）中午12:00前在证券业协会完成注册、已开通上交所互联网交易平台CA证书的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。

10、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

11、保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模报告等证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

（二）网下投资者核查材料的提交方式

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2023年9月25日（T-4日）中午12:00前）通过东方投行网下投资者管理系统（网址：https://emp.orientsec-ib.com）注册并提交相关核查材料。如网下投资者核查系统无法上传，投资者可与主承销商协商确定核查资料的其他传送方式。

网下投资者应当履行合规审核程序后，向保荐人（主承销商）提供相关信息及核查材料。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致，确保其向保荐人（主承销商）所提供的信息及材料真实、准确、完整。投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。网下投资者及其管理的配售对象的信息以在中国证券业协会注册的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的证券投资产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者及其管理的配售对象自负。

1、注册及信息报备

投资者进入东方投行网下投资者管理系统（网址：https://emp.orientsec-ib.com）后，根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明（如无法下载，请更新或更换Chrome浏览器），在2023年9月25日（T-4日）中午12:00前完成用户短信验证码登录及信息报备。用户登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能用于一个投资者登录。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

用户在提供有效手机号码，接收到手机短信验证码，并登录成功后，请按如下步骤在2023年9月25日（T-4日）中午12:00前进行投资者信息报备。

2、提交投资者核查材料步骤

第一步：登录成功后，进入项目列表，点击“正在发行项目——浙江国祥——进入询价”链接进入投资者信息填报页面；

第二步：提交投资者基本信息，通过关键字查找并选择正确的投资者全称，输入正确的统一社会信用代码或身份证号码（与在证券业协会备案时的证件号码一致）、投资者协会编码（在证券业协会备案的5位编码）、联系人姓名（经办人）、邮箱和办公电话，点击“保存及下一步”；

第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；

第四步：阅读《承诺函》全部内容，点击“确认”进入下一步。一旦点击确认，视同为同意并承诺《承诺函》的全文内容；

第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。

所有投资者及配售对象应通过东方投行网下投资者管理系统提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

3、投资者提交核查材料的特别要求

①在线签署电子版《承诺函》：有意参与本次初步询价且符合发行人和主承销商确定的网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺《承诺函》的全文内容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。

②身份证明文件：机构投资者需要提供营业执照（扫描件，加盖公章）；个人投资者需要提供身份证明文件（扫描件，需手写签字）。

③有意参与本次初步询价且符合发行人和保荐人（主承销商）确定的网下投资者标准的投资者均须向保荐人（主承销商）提交《网下投资者关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF文档。

④若配售对象属于公募基金、养老金、社保基金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。

除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

⑤提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）：配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，或属于基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、一对一专户理财产品，证券公司或其资产管理子公司单一资产管理计划、集合资产管理计划、限额特定资产管理计划、定向资产管理计划，保险机构资产管理产品，期货公司或其资产管理子公司一对一资产管理计划或一对多资产管理计划等，均需提供产品备案证明文件。

⑥投资者需向主承销商提交配售对象资产规模报告及相关证明材料。投资者需在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的EXCEL电子版《网下配售对象资产规模报告》汇总版。模版可通过东方投行网下投资者管理系统下载。配售对象上传《网下配售对象资产规模报告》PDF版（加盖公司公章或外部证明机构章）。投资者应确保在《网下配售对象资产规模报告》EXCEL汇总版中填写的总资产数据与其提交的《网下配售对象资产规模报告》PDF盖章版及其他相关证明文件中对应的总资产规模金额保持一致。不同配售对象的《网下配售对象资产规模报告》填报标准请参见下文“4、总资产规模证明的特别要求”。

⑦以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

4、总资产规模证明的特别要求

《网下配售对象资产规模报告》的填报标准为：

①公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金等配售对象应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年8月31日）账户资产估值表中总资产金额，由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章；配售对象成立时间不满一个月的，应提供截至初步询价日前第五个交易日（2023年9月19日，T-8日）的产品资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章；

②专业机构投资者自营投资账户类配售对象应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年8月31日）证券账户和资金账户中的总资产金额，由网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章；

③证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资管产品、私募证券投资基金等配售对象应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年8月31日）账户的资产估值表中总资产金额，由托管机构出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖估值或者托管业务专用章，如银行等托管机构无法出具《网下配售对象资产规模报告》，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖公章，基金估值表和《网下配售对象资产规模报告》数据应保持一致。

④一般机构及个人投资者应由证券公司出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖证券公司分支机构业务专用章（包括但不限于柜台业务专用章）。上传资产规模证明报告（附签章）PDF电子版文件后还需在线填报资产规模相关数据。出具机构原则上应填写最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，2023年8月31日）配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额和资金账户资金余额。

网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向主承销商提交资产规模证明材料，并确保其填写的《网下配售对象资产规模报告》与其提供的上述证明材料中相应的资产证明文件中的金额保持一致，且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及《网下配售对象资产规模报告》及在上交所互联网交易平台填报的总资产与询价前总资产的孰低值。如拟申购金额超过前述总资产的孰低值，主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。

5、提交时间

2023年9月25日（T-4日）中午12:00前，投资者可修改已提交的IPO项目的申请信息；在2023年9月25日（T-4日）中午12:00之后，投资者将无法对已提交的信息进行修改。

6、投资者注意事项

《网下投资者承诺函》要求，参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

投资者须对其填写信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者上传的Excel电子版《配售对象资产规模明细表》或于申报页面直接填写的总资产规模、资金账户资金余额（一般机构投资者和个人投资者适用）应当与其提交的资产规模报告中的金额保持一致。投资者未按要求在2023年9月25日（T-4日）中午12:00之前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作，或虽完成注册但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。

请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。保荐人（主承销商）将安排专人在2023年9月21日（T-6日）、2023年9月22日（T-5日）的09:00-12:00，13:00-17:00及2023年9月25日（T-4日）的09:00-12:00接听咨询电话，号码为021-23153878、021-23153863。

（三）网下投资者资格核查

发行人和保荐人（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的禁止配售对象、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐人（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐人（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐人（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（四）提交定价依据和建议价格或价格区间

1、网下投资者须于招股意向书刊登日（2023年9月21日（T-6日））13:00后至初步询价日（2023年9月26日（T-3日））09:30前通过上交所互联网交易平台提交定价依据及其给出的建议价格或价格区间。网下机构投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。网下个人投资者提交的定价依据应当经本人签字确认。

未在询价开始前（2023年9月26日（T-3日）09:30前）提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间的，保荐人（主承销商）将认定该网下投资者的报价无效。

（下转15版）