上海盛剑环境系统科技股份有限公司
关于2023年度担保额度预计的进展公告
证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-062
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
关于2023年度担保额度预计的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海盛剑半导体科技有限公司（以下简称“盛剑半导体”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度不超过5,000.00万元（本金，含等值外币）；截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为5,267.07万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保额度预计概述
为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2023年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）盛剑半导体等提供担保额度合计不超过人民币50,000.00万元（含等值外币）。
提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至2023年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
公司于2022年12月28日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，以及于2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。保荐机构对上述事项无异议。具体内容详见公司于2022年12月29日以及2023年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》及《2023年第一次临时股东大会决议公告》等相关文件。
二、担保进展情况
2023年9月19日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）签订《最高额保证合同》【（2023）沪银最保字第731201233015号】（以下简称“新保证合同”）及《〈最高额保证合同〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。新保证合同约定，公司为盛剑半导体与中信银行上海分行在2023年7月7日至2026年7月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件（以下简称“主合同”）提供连带责任担保。为盛剑半导体保证担保的债权本金最高额限度为人民币5,000.00万元。本次担保事项在上述审议额度范围内，无需另行审议。
补充协议约定，自新保证合同签订生效之日起，公司与中信银行上海分行于2022年11月16日签订的《最高额保证合同》【（2022）沪银最保字第731201223007号】（以下简称“原保证合同”）自动失效。原保证合同担保的所有主合同债权一并纳入新保证合同所担保的主合同债权范围之内，公司保证按照新保证合同及补充协议约定履行担保义务。除上述约定事项外，相关定义和未尽事宜全部按新保证合同约定执行。
公司于2022年10月24日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于公司拟为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司盛剑半导体提供不超过人民币4,000.00万元的连带责任担保。2022年11月16日，公司与中信银行上海分行签订原保证合同，约定为公司全资子公司盛剑半导体与中信银行上海分行在2022年11月16日至2025年7月28日（包括该期间的起始日和届满日）期间签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件提供连带责任担保。为盛剑半导体保证担保的债权本金最高额限度为人民币4,000.00万元。具体内容详见公司分别于2022年10月25日、2022年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-067）、《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-082）。
三、被担保人基本情况
（1）公司名称：上海盛剑半导体科技有限公司
（2）成立日期：2021年12月27日
（3）法定代表人：张伟明
（4）注册资本：10,000.0000万元人民币
（5）住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2450室
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分支机构经营：半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（7）主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），总资产合计为22,628.97万元，净资产合计为8,266.40万元，资产负债率为63.47%；2022年（经审计）营业收入为17,511.28万元，净利润为2,266.43万元。
截至2023年6月30日（未经审计），总资产合计为26,260.54万元，净资产合计为11,967.06万元，资产负债率为54.43%；2023年1-6月（未经审计）营业收入为2,540.66万元，净利润为-299.33万元。
（8）被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司。
四、担保协议及补充协议的主要内容
（一）新保证合同的主要内容
1、保证人：上海盛剑环境系统科技股份有限公司
2、债权人：中信银行股份有限公司上海分行
3、主合同债务人：上海盛剑半导体科技有限公司
4、担保的债权：债权人依据与主合同债务人在2023年7月7日至2026年7月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。
5、担保的债权最高额限度：债权本金5,000.00万元人民币和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
8、本合同经保证人法定代表人或授权代理人和债权人法定代表人/负责人或授权代理人签章（签字或加盖名章）并加盖公章或合同专用章后生效。
（二）补充协议的主要内容
甲方：上海盛剑环境系统科技股份有限公司
乙方： 中信银行股份有限公司上海分行
鉴于，甲乙双方已于2022年11月16日签订了编号为【（2022）沪银最保字第731201223007号】的《最高额保证合同》，并于2023年9月19日重新签订了编号为【（2023）沪银最保字第731201233015号】《最高额保证合同》，现经双方友好协商，特签订本补充协议，明确如下事项：
1、甲乙双方一致同意，自新保证合同签订生效之日起，原保证合同自动失效。
2、甲方确认继续为原保证合同担保的所有主合同债务提供担保，即原保证合同担保的所有主合同债权一并纳入新保证合同所担保的主合同债权范围之内，甲方保证按照新保证合同及本补充协议约定履行担保义务。
3、本补充协议自甲乙双方签订之日起生效，除上述约定事项外，相关定义和未尽事宜全部按新保证合同约定执行。
五、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足盛剑半导体业务发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额、余额分别为50,000.00万元（即2023年度担保预计总额）、5,267.07万元，分别占公司最近一期经审计净资产的35.10%、3.70%。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司。
截至本公告披露日，上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保；公司不存在逾期对外担保。
特此公告。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2023年9月21日
