深圳高速公路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议决议公告

证券代码：600548 证券简称：深高速 公告编号：2023-065

债券代码：175271 债券简称：G20深高1

债券代码：175979 债券简称：G21深高1

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

深圳高速公路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年9月20日

(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼本公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

注：本公司股份总数为2,180,770,326股，其中1,433,270,326股为A股，747,500,000股为H股。根据相关证券监管规则及本公司《公司章程》的有关规定，深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及其关联人在2023年第一次临时股东大会第2.01~2.10、3、4、7项议案，2023年第一次A股类别股东会议第1~3项议案及2023年第一次H股类别股东会议第1~3项议案中应当回避表决。深圳国际及其关联人合计持有本公司股份1,124,433,887股，其中1,066,239,887股为A股，58,194,000股为H股，因此，2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议应当回避表决的议案中可实际参与表决的股份总数分别为1,056,336,439股、367,030,439股及689,306,000股。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议由本公司董事会召集，由执行董事兼总裁廖湘文主持，所审议之议案以记名投票方式表决。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席10人，全体董事均亲自出席了本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，其中监事叶辉晖、王超亲自出席了本次会议；监事林继童因公务原因未能出席本次会议；

3、公司总会计师兼董事会秘书赵桂萍出席了本次会议；本公司独立财务顾问、律师及登记公司（香港）的代表出席了会议。

二、议案审议情况

深圳国际及其关联/关连人在2023年第一次临时股东大会的议案2.01~2.10、议案3、议案4、议案7中已回避表决，并已在2023年第一次A股类别股东会议第1~3项议案及2023年第一次H股类别股东会议第1~3项议案中回避表决。

(一)非累积投票议案

2023年第一次临时股东大会

会议以普通决议案方式审议了以下第1、6、9、10项议案，以特别决议案方式审议了以下第2~5及第7、8项议案：

1、议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、（逐项审议）关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

2.01 议案名称：发行的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

0

2.03 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04 议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08 议案名称：募集资金用途及数额

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09 议案名称：滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10 议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2023年第一次A股类别股东会议

会议以特别决议案方式审议了以下议案：

1、（逐项审议）关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

1.01 议案名称：发行的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04 议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08 议案名称：募集资金用途及数额

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09 议案名称：滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10 议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2023年第一次H股类别股东会议

会议以特别决议案方式审议了以下议案：

1、（逐项审议）关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

1.01 议案名称：发行的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04 议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08 议案名称：募集资金用途及数额

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09 议案名称：滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10 议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)2023年第一次临时股东大会涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

2023年第一次临时股东大会：议案1、6、9、10已获得超过一半票数的同意，获正式通过为普通决议案；议案2.01~2.10、3、4、5、7、8已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

2023年第一次A股类别股东会议：议案1.01~1.10、2、3、4已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

2023年第一次H股类别股东会议：议案1.01~1.10、2、3、4已获得超过三分之二票数的同意，获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案之情况。

关联A股股东新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市深广惠公路开发有限公司及实益关联H股股东Advance Great Limited（晋泰有限公司）已对2023年第一次临时股东大会第2.01~2.10、3、4、7项议案，2023年第一次A股类别股东会议第1、2、3项议案及2023年第一次H股类别股东会议第1、2、3项议案回避表决，回避表决股份数量合计A股1,066,239,887股及H股58,194,000股。

有关上述议案的详情，可参阅本公司《2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东会议会议资料》，或本公司日期分别为2023年7月14日、7月31日和8月24日的公告，及日期为2023年8月24日的通函。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk）披露。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东君言律师事务所

律师：刘园园、陈丹

2、律师见证结论意见：

深圳高速公路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2023年9月21日

● 上网公告文件

1、 关于深圳高速公路集团股份有限公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的法律意见书。

● 报备文件

1、 深圳高速公路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议决议及2023年第一次H股类别股东会议决议