安徽皖通科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-071
安徽皖通科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年9月22日以现场和通讯相结合的方式在公司305会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2023年9月19日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中孟宪明先生、杨洋先生、毛志苗先生、胡旭东先生、许年行先生、王忠诚先生、张桂森先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长陈翔炜先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
2023年8月21日，公司已召开第六届董事会第十三次会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票相关议案。
根据公司2022年年度股东大会的授权，并结合监管要求和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了调整，即对本次发行股票的发行数量、控制权保护、募集资金金额等事项进行了调整。除上述调整内容外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
公司董事会逐项审议通过了本次发行方案的调整事项，具体内容及表决结果如下：
“（5）发行数量
调整前：
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量不超过5,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
调整后：
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量不超过4,200万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
“（7）控制权保护
调整前：
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过5,000万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即41,024,595股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限5,000万股测算，本次发行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
调整后：
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过4,200万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即41,024,595股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限4,200万股测算，本次发行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
“（8）募集资金金额及用途
调整前：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,000万元（含本数），不超过3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,850万元（含本数），不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。
截至目前，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%，超出金额为4,146.15万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4,150.00万元。调整前后扣除发行费用后的募集资金净额具体投入情况如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司对本次发行具体事项的修订，董事会同意公司就本次发行事项编制的《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》刊登于2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》刊登于2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊登于2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于2023年9月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于与同一关联方累计发生关联交易的事前认可意见》《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于与同一关联方累计发生关联交易的公告》刊登于2023年9月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2023年9月23日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-072
安徽皖通科技股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年9月22日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年9月19日以电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席帅红梅女士主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
2023年8月21日，公司已召开第六届监事会第五次会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票相关议案。
根据公司2022年年度股东大会的授权，并结合监管要求和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了调整，即对本次发行股票的发行数量、控制权保护、募集资金金额等事项进行了调整。除上述调整内容外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
公司监事会逐项审议通过了本次发行方案的调整事项，具体内容及表决结果如下：
“（5）发行数量
调整前：
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量不超过5,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
调整后：
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量不超过4,200万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
“（7）控制权保护
调整前：
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过5,000万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即41,024,595股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限5,000万股测算，本次发行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
调整后：
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过4,200万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即41,024,595股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限4,200万股测算，本次发行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
“（8）募集资金金额及用途
调整前：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,000万元（含本数），不超过3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,850万元（含本数），不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。
截至目前，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%，超出金额为4,146.15万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4,150.00万元。调整前后扣除发行费用后的募集资金净额具体投入情况如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司编制的本次发行的预案（修订稿）。
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》刊登于2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》刊登于2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊登于2023年9月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
《安徽皖通科技股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于2023年9月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》
经审查，监事会认为：公司本次涉及的关联交易属于公司正常经营行为，不会对公司的独立性产生影响。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同时，该事项的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《安徽皖通科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等的相关规定。
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
《安徽皖通科技股份有限公司关于与同一关联方累计发生关联交易的公告》刊登于2023年9月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
监事会
2023年9月23日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-073
安徽皖通科技股份有限公司
关于调整2023年度以简易程序向特定对象
发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2022年年度股东大会授权，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了2023年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
2023年9月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。结合监管要求和公司实际情况，公司拟将本次募集资金总额从不超过25,000.00万元（含本数）调整为不超过20,850.00万元（含本数），并相应调整本次募集资金股票发行数量。本次发行方案调整的具体内容如下：
（5）发行数量
调整前：
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量不超过5,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
调整后：
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量不超过4,200万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
（7）控制权保护
调整前：
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过5,000万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即41,024,595股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限5,000万股测算，本次发行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
调整后：
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过4,200万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即41,024,595股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限4,200万股测算，本次发行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（8）募集资金金额及用途
调整前：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,000万元（含本数），不超过3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,850万元（含本数），不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。
截至目前，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%，超出金额为4,146.15万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为4,150.00万元。调整前后扣除发行费用后的募集资金净额具体投入情况如下：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
除上述调整外，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
本次调整后的2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2023年9月23日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-074
安徽皖通科技股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。2023年9月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）及相关公告于2023年9月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上进行披露，敬请投资者注意查阅。
该预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（修订稿）所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2023年9月23日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-075
安徽皖通科技股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
2023年9月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司董事会审议通过的向特定对象发行股票预案，本次发行募集资金总额不超过20,850.00万元，符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。预案的主要调整内容如下：
■
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽皖通科技股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2023年9月23日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-076
安徽皖通科技股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于2023年10月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额20,850万元全额募足，不考虑发行费用的影响；假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为4,200万股，该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本410,245,949股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-10,312.24万元和-11,952.56万元，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照①较2022年持平；②增加20%；③分别为0三种情形进行测算，此假设不构成盈利预测；
6、未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。若公司经营状况没有明显改善，无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为高速公路、港口航运、城市智能交通等业务的信息化。本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司经过多年的项目实施和技术开发积累，培养了一批创新能力突出和技术实力雄厚的研发人才，组建了一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结协作的管理队伍。公司将充分利用现有人才资源，并根据本次募投项目的建设投入进度及时招聘和引进项目所需人员，保证募投项目的高效顺利实施。
（二）技术储备
公司为中国领先的大交通产业全场景智慧化解决方案及互联网综合服务提供商，具备深厚的技术积累和良好的研发创新能力。公司秉承科技创新的理念，拥有较为齐全、级别较高的行业资质及专业认定，包括“国家高新技术企业”、“CMMI5（软件成熟度模型最高级别）”、“CS4（信息系统建设和服务能力）”、“国家企业技术中心”、“公路交通工程专业一级”、“安防一级”、“ITSS（信息技术服务标准）二级”、“电子与智能化专业一级”、“DCMM（数据管理能力成熟度）2级”、“A级两化融合管理体系评定证书”、“2021中国数字服务暨服务外包领军企业”、“长三角百家品牌软件企业”、“2021年安徽省软件企业核心竞争力企业”、“2022年度安徽省大数据企业”、“2022年安徽省软件企业”等多项行业证书，同时拥有两百余项软件著作权和发明专利。公司多年积累的研发经验、技术储备能够为募投项目的实施提供充分的技术保障。
（三）市场储备
公司作为国内大交通领域数字化龙头企业，依托在大交通领域雄厚的技术实力和卓越的服务理念，通过为行业客户提供技术领先、稳定可靠、质量卓越的软件开发、系统集成和运营维护服务，建设了大批优质示范工程，荣获多项国家级和省部级奖项，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。
公司的主要客户为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位，资信等级高且信誉良好，客户资源优质。公司凭借雄厚的技术实力与优质的服务水平，赢得了广大用户的信任和支持，建立了与业主单位稳定的长期友好合作关系。公司未来将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源。公司丰富的客户资源将为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定并完善了公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、专款专用、投向变更等进行了详细的规定。
本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
（二）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）优化业务流程，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏景源企业管理有限公司、实际控制人黄涛作出以下承诺：
1、本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2023年9月23日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-077
安徽皖通科技股份有限公司
关于与同一关联方累计发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
近日，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过招投标方式中标“深圳望辰府智能化系统工程”，并与业主单位深圳市居达成投资有限公司（以下简称“深圳居达成”）签署相关合同，合同工程总价款为420.00万元。深圳居达成为公司实际控制人黄涛先生间接控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳居达成为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
截止本公告披露日，包含本次发生的关联交易在内，公司与公司实际控制人黄涛先生同一控制下的关联法人，自前次披露累计关联交易至今，已发生的关联交易金额累计为938.46万元，达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，需提交公司董事会审议。
2023年9月22日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》有关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次关联交易情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
名称：深圳市居达成投资有限公司
住所：深圳市盐田区梅沙街道小梅沙社区海琴道11号东富大楼A三层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：曾发淋
注册资本：10,000万
主营业务：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
主要股东和实际控制人：深圳市洋流投资发展有限公司持有75%股权。实际控制人为黄涛。
2、历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
深圳居达成成立于2014年，位于广东省深圳市,2020年底金源集团收购控制权，以从事房地产业为主。
（2）主要业务最近三年发展状况
深圳盐田望辰府项目智能化工程项目，总建筑面积84,628.24㎡，包括：地上10栋建筑,地下室最大为4层，地上建筑高度不超过80米。目前项目已经封顶正在进行预售。
（3）最近一期财务数据：
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明
深圳居达成为公司实际控制人黄涛先生间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，属于公司的关联法人。
4、深圳居达成不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（二）本次关联交易协议的主要内容
根据深圳居达成提供的施工图，公司对“深圳望辰府智能化工程”所有弱电系统的深化设计、供应、安装、调试、检测（含第三方检测）、 验收、培训及保修等。
三、累计发生的关联交易主要内容
自2022年11月（即前次披露累计关联交易）至本次披露日，公司与公司实际控制人黄涛先生控制下的企业发生关联交易的情况如下：
■
注：上述表格合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与各关联方的关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则，以招投标、市场价格为基础，遵循公允合理的定价机制，付款安排和结算方式均按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司日常经营的需要，属于正常、必要的交易行为，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2023年年初至本次披露日，公司与公司实际控制人黄涛先生控制下的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为909.27万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，发表事前认可意见如下：
《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》所涉及的资料详实完备，所涉及的关联交易均为公司正常生产经营的需要，关联交易的价格采取招投标、按市场价格协商确定，符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
公司本次涉及的关联交易属于公司正常经营行为，不会对公司的独立性产生影响。关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议此交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司上述关联交易事项。
八、监事会意见
经审查，监事会认为：公司本次涉及的关联交易属于公司正常经营行为，不会对公司的独立性产生影响。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同时，该事项的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《安徽皖通科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等的相关规定。
九、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；
2、《安徽皖通科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》；
3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于与同一关联方累计发生关联交易的事前认可意见》；
4、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2023年9月23日
