（上接87版）

（上接87版）

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

（二）以上登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2023年10月10日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过信函、传真或电子邮件方式送达公司，信函、传真或电子邮件以寄达公司的时间为准。

（三）现场会议登记地点为上海市浦东新区张东路1761号10幢，登记时间为2023年10月13日12:30-13:30，13:30以后不再办理股东登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

■

（二）本次股东大会出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2023年9月23日

附件1：聚辰半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：聚辰半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会回执函

附件1：

聚辰半导体股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

聚辰半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

聚辰半导体股份有限公司

2023年第二次临时股东大会回执函

■

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-052

聚辰半导体股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鉴于聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划部分批次符合归属条件的限制性股票分别于2023年5月19日、2023年9月4日完成股份登记工作，以及2022年年度利润分配及公积金转增股本方案于2023年6月15日实施完成，经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2022年年度股东大会授权，公司第二届董事会第十九次会议于2023年9月18日审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，决议变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的有关条款，具体如下：

一、注册资本变更情况

（一）2021年限制性股票激励计划预留授予部分、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记完成

经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十六次会议于2023年4月13日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，决议向符合授予条件的76名激励对象授予402,950股第二类限制性股票。公司本次归属的402,950股限制性股票已于2023年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2023]第ZA13273号”《验资报告》，公司已收到71名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币9,006,611.50元，其中新增注册资本（股本）人民币402,950.00元，资本公积（股本溢价）8,603,661.50元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币120,905,867.00元变更为人民币121,308,817.00元，股份总数由归属前的120,905,867股变更为121,308,817股。

（二）2022年年度权益分派实施完成

公司第二届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会分别于2023年4月13日、5月25日审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，决议以方案实施前的公司总股本121,308,817股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司本次转增的36,392,645股股票已于2023年6月15日上市流通，本次转增后公司总股本由转增前的121,308,817股增加至157,701,462股。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2023]第ZA15108号”《验资报告》，公司已将资本公积36,392,645.00元转增股本。本次资本公积转增股本完成后，公司的注册资本由转增前的人民币121,308,817.00元变更为人民币157,701,462.00元，股份总数由转增前的121,308,817股变更为157,701,462股。

（三）2021年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第二个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属登记完成

经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十八次会议于2023年8月18日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，决议向符合授予条件的30名激励对象授予471,575股第二类限制性股票。公司本次归属的471,575股限制性股票已于2023年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2023]第ZA15108号”《验资报告》，公司已收到30名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币7,670,204.75元，其中新增注册资本（股本）人民币471,575.00元，资本公积（股本溢价）7,198,629.75元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币157,701,462.00元变更为人民币158,173,037.00元，股份总数由归属前的157,701,462股变更为158,173,037股。

二、《公司章程》修订情况

基于前述注册资本变动情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会决议对《公司章程》的相关条款作出以下修订：

■

除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。

鉴于上述变更事项业经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2022年年度股东大会授权，本次董事会变更公司注册资本并相应修订《公司章程》有关条款无需提交公司股东大会审议，具体变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-055

聚辰半导体股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年10月7日至2023年10月10日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事饶尧作为征集人，就公司拟于2023年10月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人声明

本人饶尧作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。本人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于本人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息不存在虚假记载或者误导性陈述。本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《聚辰股份公司章程》以及内部制度的任何条款或与之发生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：聚辰半导体股份有限公司

股票简称：聚辰股份

股票代码：688123

法定代表人：陈作涛

董事会秘书：袁崇伟

联系地址：上海市浦东新区张东路1761号10幢

邮政编码：201210

电话号码：021-50802035

传真号码：021-50802032

网址：www.giantec-semi.com

电子邮箱：investors@giantec-semi.com

（二）本次征集事项

征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的以下议案公开征集委托投票权：

■

（三）本征集投票权公告签署日期：2023年9月22日。

三、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2023年10月13日13时30分

2、网络投票时间：自2023年10月13日至2023年10月13日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

上海市浦东新区张东路1761号10幢

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事饶尧，其基本情况如下：

饶尧，中国国籍，学士学位，无境外永久居留权。饶先生于2018年10月加入本公司担任独立董事。加入本公司前，饶先生于2002年9月至2007年4月，就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007年5月至2007年12月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008年1月至今就职于上海汇衡律师事务所，任律师、合伙人。饶尧先生目前担任上海汇衡律师事务所主任，同时担任Meritas全球董事以及亚太区联席主席。

（二）征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人饶尧先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年9月22日召开的第二届董事会第十九次会议，对本次会议审议的《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》的表决意见为同意，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

征集人饶尧先生认为，公司2023年限制性股票激励计划系基于公司实际经营情况作出的，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，并吸引和保留业务骨干，调动员工的积极性，不存在损害公司整体利益以及全体股东特别是中小股东权益的情形。公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，本次激励计划所确定的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的条件，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。

六、征集方案

征集人依据有关法律、行政法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的相关规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截至2023年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年10月7日至2023年10月10日

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行征集投票权行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，上述复印件须加盖法人股东公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件，上述复印件须经自然人股东签字。

3、委托人应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人投递或邮寄的方式送达以下地址，以接收或信函寄达的时间为准。

地 址：上海市浦东新区张东路1761号10幢（邮政编码：201210）

收件人：聚辰股份董事会办公室（联系电话：021-50802035）

请将相关文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标记“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

4、委托投票股东提交文件送达后，经股东大会见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）按照本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）按照本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

（4）提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权征集人且授权内容不相同的，以其最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后接收的授权委托书为有效；无法判断接收时间先后的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

5、委托人授权委托征集人后，可于现场会议登记时间截止前以书面方式撤销对征集人的授权委托。

6、由于征集投票权的特殊性，征集人与见证律师仅对股东提交的授权委托书及相关证明文件进行形式审核，不会就授权委托书及相关证明文件签盖的真实性或该等文件是否符合股东的真实意愿进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：饶尧

2023年9月23日

附件：聚辰半导体股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

聚辰半导体股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《聚辰股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》以及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托聚辰半导体股份有限公司独立董事饶尧作为本人/本企业的代理人出席聚辰半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按照本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至聚辰半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-051

聚辰半导体股份有限公司

关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于独立董事辞职的情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”的要求，黄益建先生考虑到其任职独立董事的境内上市公司已超过三家，于近日向聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提交辞呈，申请辞去所任独立董事、审计委员会主任委员以及提名委员会委员职务。鉴于黄益建先生的辞职将导致公司独立董事成员人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，黄先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，公司董事会对黄益建先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于补选独立董事的情况

经董事会提名委员会审查同意，公司第二届董事会第十九次会议于2023年9月22日审议通过了《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，决议提名陈冬女士作为公司第二届董事会独立董事候选人，并在其当选之日起就任公司第二届董事会审计委员会主任委员（召集人）以及提名委员会委员，任期自股东大会选举之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事就此发表了一致同意的独立意见。陈冬女士的简历如下：

陈冬，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈女士于1998年6月获得武汉大学金融学学士学位，于2007年6月获得武汉大学会计学硕士学位，于2010年6月获得武汉大学会计学博士学位。陈冬女士于2010年11月至今，任武汉大学经济与管理学院会计学讲师、副教授，其中2013年3月至2014年2月期间受邀任香港城市大学会计系高级研究助理，陈女士现兼任武汉珈创生物技术股份有限公司、武汉海创电子股份有限公司独立董事。

陈冬女士具备会计学专业副教授以及会计学专业博士学位资格，并已取得科创板上市公司独立董事资格证书，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》关于会计专业人士独立董事的任职要求，不存在受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒的情况。陈女士已书面同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行独立董事职责。

三、关于补选独立董事的独立意见

经核查，公司独立董事认为，董事会本次补选相关独立董事候选人的提名程序和决议内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的有关规定。陈冬女士具备担任公司会计专业人士独立董事的资格和条件，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦或被中国证监会及其他有关部门行政处罚和证券交易所惩戒的情况。

综上所述，公司独立董事一致同意董事会提名陈冬女士作为第二届董事会独立董事候选人。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2023年9月23日