河南黄河旋风股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2023-028
河南黄河旋风股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）持有公司股份262,218,761股，占公司总股本的18.18%；累计质押股数（本次质押后）251,283,048股，占所持有公司股份总数的95.83%，占公司总股本的17.42%。
● 黄河集团及其一致行动人乔秋生累计质押股份（含本次）282,383,048股，占其所持有股份数量96.16%。
一、上市公司股份质押情况
2023年9月22日，公司接到黄河集团关于其持有公司部分股份质押的通知，具体情况如下：
1、本次股份质押基本情况
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2、上述质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
3、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
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二、上市公司控股股东股份质押情况
1、公司控股股东黄河集团未来半年到期的质押股份数量0股；未来一年内（不含半年内）到期的质押股份数量117,400,000股，占其所持股份比例的44.77%、占公司总股本比例的8.14%，对应融资余额400,000,000元。
控股股东黄河集团资信状况良好，具备资金偿还能力，黄河集团质押融资的还款来源包括黄河集团的经营收入、经营利润等综合收入；若公司股价波动到预警线或平仓线，黄河集团将积极采取应对措施，包括但不限于提前还款、补充质押、提前购回被质押股份等措施应对上述风险。
2、黄河集团质押事项对上市公司的影响
本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。
3、黄河集团本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源
本次质押所融资金具体用途：自身经营所需，补充流动资金。预计还款资金来源：营业收入、投资收益及其他收入等。
4、控股股东资信情况
（1）基本情况
黄河集团注册时间：1998年12月28日；注册资本：25,148.0849万元；注册地址：河南省长葛市人民路200号。经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；锂电池、新能源汽车、充电桩、自动化机械设备及上述相关产品的生产与销售；充电桩设备的安装与技术服务；物流、仓储服务（不含易燃、易爆危险化学品）；物联网应用技术服务；互联网技术开发与应用；生物制药技术研发、生态农业旅游开发、养老院的建设与运营；从事货物和技术的进出口业务；咨询服务。
（2）主要财务数据（2022年度及2023年半年度）
单位：万元
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（3）偿债能力指标
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（4）控股股东发行债券情况：不存在。
（5）控股股东因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况：无
5、控股股东与上市公司交易情况
2022年度，公司与控股股东黄河集团发生的关联交易情况：
单位：万元
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上述关联交易均为公司日常经营发生的关联交易，不存在损害公司利益的情形。
6、质押风险情况评估
截止通知日，黄河集团及其一致行动人的整体质押比例为96.16%，形成的具体原因是为黄河集团自身经营所需、补充流动资金。本次质押存在当履约保障比例达到或低于强制平仓线时，可能引发质权人对质押股份的平仓行为。面对可能出现的风险，黄河集团将加大经营力度，盘活存量资产，加快研发成果转化，进一步提高经营收入水平，加快资金回笼，降低质押融资金额降低企业整体资产负债率。同时将采取包括但不限于追加保证金、追加担保、提供经质权人认可的抵/质押物、提前还款等措施应对可能产生的风险。
三、其他说明
公司将持续关注控股股东的质押情况及质押风险，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2023年9月23日
河南黄河旋风股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河南黄河旋风股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：黄河旋风
股票代码：600172
信息披露义务人：河南黄河实业集团股份有限公司
注册地址：河南省长葛市人民路200号
通讯地址：河南省长葛市人民路200号
股份变动性质：减少
日期：二零二三年九月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南黄河旋风股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在河南黄河旋风股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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三、截至本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据自身经营发展需要，与许昌产投通过协议方式转让信息披露义务人持有的黄河旋风的股份，以保证公司长期稳定发展，也为上市公司引入稳定投资者，保证上市公司长期、健康、稳定发展。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续减持黄河旋风股份的具体计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有黄河旋风股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人黄河集团持有黄河旋风股份262,218,761股，占公司总股本的18.18%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人将持有的上市公司135,000,000股流通股（占公司总股本的9.36%）通过协议转让的方式转让给许昌产投。具体情况如下：
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本次权益变动后，许昌产投将持有公司股份135,000,000股，占公司总股本的9.36%；另许昌市金投开发建设有限公司持有公司股份98,280,298股，占公司总股本6.81%；许昌产投与许昌金投控股股东均为许昌市投资集团有限公司，许昌市投资集团有限公司间接总持有公司股份233,280,298股，占公司总股本16.18%；许昌投资系许昌市财政局下属国有独资公司。
三、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人与许昌产投签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方（转让方）：河南黄河实业集团股份有限公司
乙方（受让方）：许昌市国有产业投资有限公司
签订时间：2023年9月15日
2、协议主要内容
（1）本次转让股份
甲方同意将其持有的13,500万股无限售条件流通股股份（占目标公司总股本的9.36%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给乙方，每股转让价格为3.52元，合计转让价款为人民币47,520万元（大写：肆亿柒仟伍佰贰拾万圆整）。
乙方同意按3.52元/股的价格以现金方式受让甲方转让的上述股份。
（2）转让价款的支付方式及付款过户安排
1、本协议经各方签署成立后的10个工作日内，乙方向甲方指定的账户分期预付20,000万元人民币（大写：贰亿圆整），为保障乙方权益，甲方承诺用其名下资产（包括但不限于房产、土地及其持有的上市公司股份等）抵押/质押给乙方，抵押/质押物价值不低于已预付资金的120%。甲方保证乙方支付的资金优先用于解押标的股份。
2、在本次股份转让取得国有资产监督管理机构的同意批复后，乙方已预付的前期款项可直接转为股份转让款。
3、取得上海证券交易所本次股份转让确认意见后，乙方应向甲方指定账户支付股份转让价款5,000万元人民币（大写：伍仟万圆整）。
4、标的股份过户登记完成后，乙方应向甲方指定账户支付剩余标的股份转让款22,520万元（大写：贰亿贰仟伍佰贰拾万圆整）。
5、股份过户产生的各项税费按照监管部门规定，甲乙双方各自承担。
（3）协议生效
鉴于本次股份转让交易事项需按照国有资产监督管理制度履行相应报批手续，并须获得乙方所属有权国有资产监督管理机构的最终同意批复，甲乙双方约定如下：
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章之日起成立；
2、本协议于乙方获得有审批权限的国有资产监督管理机构同意批复手续之日起生效。
四、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门同意批复和上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。
五、股份存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，黄河集团持有公司股份262,218,761股，占公司总股本的18.18%；累计质押股数251,283,048股，占公司总股本的17.42%。本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖黄河旋风股票的情形。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
备查文件：
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《股份转让协议》；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上文件备置于河南黄河旋风股份有限公司董事会供投资者查询。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南黄河实业集团股份有限公司
法定代表人：乔秋生
签署日期：2023年9月22日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：河南黄河实业集团股份有限公司
法定代表人：乔秋生
日期：2023年9月 22 日
河南黄河旋风股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：河南黄河旋风股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：黄河旋风
股票代码：600172
信息披露义务人名称：许昌市国有产业投资有限公司
住所：河南省许昌市建安大道东段财政综合楼6楼609号
通讯地址：许昌市魏文路与天宝路交叉口投资大厦17楼
权益变动性质：增加（协议转让）
一致行动人：许昌市金投开发建设有限公司
住所及通讯地址：河南省许昌市市辖区建安大道东段财政综合楼4楼415室
通讯地址：河南省许昌市市辖区建安大道东段财政综合楼4楼415室
二〇二三年九月
信息披露义务人及一致行动人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在河南黄河旋风股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南黄河旋风股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人许昌市国有产业投资有限公司基本情况如下：
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（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人许昌市金投开发建设有限公司基本情况如下：
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二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下所示：
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（二）信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人、控股股东基本情况及一致行动关系说明
1、信息披露义务人控股股东基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东许昌市投资集团有限公司基本情况如下：
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2、一致行动人的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人的控股股东许昌市金投控股集团有限公司基本情况如下：
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3、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人均为许昌市财政局。
4、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系说明
根据《收购管理办法》第八十三条第（二）款规定，投资者受同一主体控制的，如无相反证据，为一致行动人。许昌产投与许昌金投均受许昌市投资集团有限责任公司控制，实际控制人均为许昌市财政局，构成一致行动人。
（三）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况
1、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人许昌产投所控制的核心企业情况如下：
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2、一致行动人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人许昌金投除持有上市公司黄河旋风6.81%股份外，不存在其他对外投资情况。
3、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东许昌投资除许昌产投外控制的其他核心企业情况如下：
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4、一致行动人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，一致行动人控股股东许昌金控除许昌金投外控制的其他核心企业情况如下：
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三、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东发生变更的情况说明
（一）信息披露义务人许昌产投最近两年控股股东发生变更的情况
2022年4月28日，许昌市财政局将许昌产投100%的股权划转至许昌投资。该次控股股东变更属于国有企业机构调整，系同一控制下的股权划转，信息披露义务人许昌产投的实际控制人并未发生改变，仍为许昌市财政局。
（二）一致行动人许昌金投最近两年控股股东发生变更的情况
2022年7月21日，许昌投资将许昌金投100%的股权划转至许昌金控。该次控股股东变更属于国有企业机构调整，系同一控制下的股权划转，信息披露义务人的一致行动人许昌金投的实际控制人并未发生改变，仍为许昌市财政局。
信息披露义务人许昌产投、一致行动人许昌金投最近两年的控股股东虽然发生变化，但均为同一控制下的股权结构调整，二者的实际控制人并未发生变化，仍为许昌市财政局。
四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人
1、主营业务
许昌产投是许昌投资的主要子公司之一，作为许昌市重要的基础设施建设及产业投资主体，主要从事基础设施建设、安置房销售、产业投资、商品贸易、物业租赁等业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：2020年-2022年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年1-6月财务数据未经审计。
（二）一致行动人
1、主营业务
许昌市金投开发建设有限公司是许昌市金投控股集团有限公司全资子公司，是许昌投资集团有限公司三级子公司，主要从事房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，市政设施管理等项目投资运营业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：2020年-2022年财务数据经河南博达会计师事务所有限公司审计。2023年1-6月财务数据未经审计。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人许昌产投、一致行动人许昌金投最近五年均不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，许昌产投董事、监事及高级管理人员情况如下：
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，许昌金投董事、监事及高级管理人员情况如下：
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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，一致行动人许昌金投控股股东许昌金控作为有限合伙人持有河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人：郑州鑫象企业管理咨询有限公司）50%合伙份额，河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司森源电气15.82%股份。除该情况外，许昌产投、许昌金投及许昌投资均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本报告书签署日，许昌产投、许昌金投及许昌投资均不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
近年来，以人造金刚石为代表的超硬材料产业发展迅猛，河南省已成为全国超硬材料的主要产区和产业研发中心、产业化基地、技术人才辐射源。目前，河南省已将超硬材料产业链列为重点培育的28个产业链之一。
上市公司已在超硬材料行业持续深耕多年，在技术研发创新、智能制造品牌战略、市场服务等方面形成了独特的优势。信息披露义务人是上市公司所在区域许昌市的国有产业投资公司，本次权益变动主要系基于对上市公司价值的认同以及对上市公司未来持续稳定发展的信心，旨在围绕河南省、许昌市超硬材料产业规划安排及禀赋优势，充分发挥自身的资源整合能力和资本运作能力，助力上市公司业务发展，提高上市公司的综合竞争力，提升上市公司的行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
(下转78版)
