江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于对安徽旭合新能源科技有限公司
提供担保额度预计的公告
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-089
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于对安徽旭合新能源科技有限公司
提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司于2023年9月22日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于购买安徽旭合科技新能源有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金购买控股股东郑旭先生及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）、安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓴先投资”）共同持有的安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称 “旭合科技”）51%股权。
2、鉴于旭合科技处于快速发展阶段，为满足其日常经营和业务发展的资金需要，公司拟在旭合科技51%股权交割至公司名下后，为其提供总额不超过人民币30,000万元的担保，该担保总额占公司最近一期经审计净资产83.90%，本担保额度不等于公司的实际担保发生额，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁、供应链融资等融资业务，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日止三年。
3、在公司收购旭合科技51%股权事宜经公司股东大会审议通过且旭合科技51%股权交割至公司名下之前，公司不得提供相应担保，因此本次股权交割后提供担保事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议下一年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责担保事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。
5、公司于2023年9月22日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于对安徽旭合新能源科技有限公司提供担保额度预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，旭合科技的资产负债率超过70%，本次提供担保事项需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（1）被担保人的基本信息
■
注：若本次购买旭合科技51%股权事项经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有旭合科技51%股权，届时旭合科技将成为公司控股子公司，截止本公告日，旭合科技是公司的关联方。
（2）被担保人最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
■
四、本次担保协议的主要内容
上述为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议主要内容将由公 司或子公司、旭合科技与包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方共同协商确定，担保额度不超过人民币30,000万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日止三年。
五、董事会意见
旭合科技总体经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，若公司购买其51%股权事项获得股东大会审议通过，旭合科技将成为公司的控股子公司，其他合计持有旭合科技49%股份的股东郑旭、瓴先投资和巽顺投资将在担保实际发生时提供同比例担保，担保风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，为其提供担保的风险处于可控的范围之内，因此公司在上述额度和期限内为其提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会对公司正常生产经营产生不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对外担保的预计总额度不超过人民币5.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的153.70%。
截至目前，公司累计对外担保余额为人民币6,236.98万元，占公司最近一期经审计净资产的17.45%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年9月22日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-088
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于购买安徽旭合科技新能源有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步优化业务结构，提升公司盈利能力，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝丰生化”）拟以现金购买控股股东郑旭先生及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）、安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓴先投资”）共同持有的安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“旭合科技”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易价格以标的公司经审计的净资产为基础，根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙)胶州分所出具的编号为尤振胶会内审字[2023]第052号的《审计报告》，截止2023年5月31日，标的公司经审计的净资产为13,239.7426万元，实收资本为13,239.9000万元。经交易各方协商一致，确认本次交易标的股权转让价格为6,752.349万元。公司将于标的股权交割完成后成为旭合科技的控股股东，后续交易各方将根据标的公司生产经营的实际资金需要，依照《公司法》等法律法规以及标的公司的《公司章程》之规定，对尚未向标的公司实缴的出资款进行缴纳。
公司于2023年9月22日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于购买安徽旭合科技新能源有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事郑旭、崔海峰、李质磊、路忠林回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
由于郑旭先生系公司实际控制人、控股股东，并与巽顺投资构成一致行动关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次收购股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、郑旭
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郑旭先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业，高级经济师。曾任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长、青岛天能电力工程机械有限公司董事长兼总经理、青岛天能重工股份有限公司董事长兼任总经理、青岛天能重工股份有限公司副董事长、宁波兮茗投资管理有限公司董事，现任兮茗投资执行董事兼经理、安徽旭合新能源科技有限公司董事长、江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长、总经理。
截至目前，郑旭先生持有标的公司32,500万元认缴出资额，占标的公司注册资本的65%，是标的公司的董事长。
截至目前，郑旭先生持有蓝丰生化67,457,432股股份，其一致行动人巽顺投资持有蓝丰生化28,601,123股股份，郑旭先生合计控制蓝丰生化总股本25.69%的股份，系蓝丰生化的控股股东及实际控制人，故与公司存在关联关系。
经查询，郑旭先生不是失信被执行人。
2、安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司基本情况
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（2）控股股东、实际控制人基本情况
李质磊先生是瓴先投资的执行事务合伙人，系瓴先投资的实际控制人。
李质磊先生，1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历，曾任中电电气（南京）光伏有限公司工艺主管、天威新能源控股有限公司电池技术部部长、江苏日托光伏科技股份有限公司运营副总裁，现任安徽旭合新能源科技有限公司董事兼总经理，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，安徽旭合清洁能源科技有限公司执行董事兼总经理，云南旭合新能源技术有限公司执行董事、总经理，江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事。
（3）最近一年一期财务状况
瓴先投资成立于2022年7月14日，主要从事投资、咨询业务，尚未实际经营，主要财务数据如下：
单位：万元
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（4）截至目前，瓴先投资持有标的公司15,000万元认缴出资额，占标的公司注册资本的30%。
（5）关联关系说明
截至目前，瓴先投资执行事务合伙人李质磊先生担任蓝丰生化董事，故与公司存在关联关系。
经查询，瓴先投资不是失信被执行人。
3、安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司基本情况
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（2）控股股东、实际控制人基本情况
李质磊先生是巽顺投资的执行事务合伙人，系巽顺投资的实际控制人。李质磊先生个人基本情况同上。
（3）最近一年一期财务状况
巽顺投资成立于2022年7月14日，主要从事投资、咨询业务，因尚未实际经营，故主要财务数据均为0。
（4）截至目前，巽顺投资持有标的公司2,500万元认缴出资额，占标的公司注册资本的5%。
（5）关联关系说明
截至目前，巽顺投资持有蓝丰生化28,601,123股股份，占蓝丰生化总股本的7.65%，是蓝丰生化控股股东、实际控制人郑旭先生的一致行动人，且其执行事务合伙人李质磊先生担任蓝丰生化董事，故与公司存在关联关系。
经查询，巽顺投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（1）交易标的基本信息
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（2）最近一年一期主要财务数据
单位：元
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（3）标的公司抵押、担保、债权债务及权属情况
本次交易标的为旭合科技51%股权，截至本公告日，该股权不存在质押、抵押、担保或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
（4）标的公司的审计情况
具有从事证券业务资格的审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙)胶州分所以2023年5月31日为基准日对旭合科技进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（尤振胶会内审字[2023]第052号）。根据审计报告，旭合科技的主要财务数据如下：
单位：元
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（5）标的公司与蓝丰生化之间的担保、财务资助等情况说明
截至目前，蓝丰生化不存在为旭合科技提供担保、财务资助、委托旭合科技理财等情况；旭合科技不存在占用蓝丰生化资金的情况；旭合科技与蓝丰生化无经营性往来情况。
（6）标的公司本次股权转让前后股东持股情况
单位：万元
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四、交易的定价政策与定价依据
根据具有从事证券业务资格的审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙)胶州分所出具的以2023年5月31日为基准日标准无保留意见的《审计报告》（尤振胶会内审字[2023]第052号），截至2023年5月31日，标的公司旭合科技净资产13,239.7426万元，实收资本为13,239.9000万元。经交易各方协商一致，确认以经审计的净资产为定价基础，标的公司100%的股权价值为13,239.90万元。标的公司51%的股权转让价格为人民币6,752.3490万元，其中，郑旭先生转让其持有的33.15%股权，对应的股权转让款为6,018.4590万元；瓴先投资转让其持有的15.30%股股权，对应的股权转让款为732.8900万元；巽顺投资转让其持有的2.55%股权，对应的股权转让款为1万元。
蓝丰生化同意按上述价格受让，公司将于标的股权交割完成后成为旭合科技的控股股东，后续交易各方将根据标的公司生产经营的实际资金需要，依照《公司法》等法律法规以及标的公司的《公司章程》之规定，对尚未向标的公司实缴的出资款进行缴纳。
五、关联交易协议的主要内容
公司与郑旭、瓴先投资和巽顺投资拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方1：郑旭
乙方2：安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）
乙方3：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
（在本协议中，“甲方”又称为“受让方”，“乙方1”、“乙方2”和“乙方3”合称“乙方”，“乙方”又称为“转让方”，“甲方”、“乙方”单独称为“一方”，合称为“双方”）
（二）标的公司及交易标的
标的公司：安徽旭合科技新能源有限公司
交易标的：安徽旭合科技新能源有限公司51%股权
（三）股权转让价格及付款安排
1、股权转让价格
1.1甲乙双方同意，本次股权转让的标的股权为乙方合计持有的标的公司25,500万元注册资本出资额（占标的公司注册资本的51%，其中实缴出资款6,752.3490万元）及标的股权对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。其中，乙方1转让其所持有的标的公司16,575万元注册资本出资额（占注册资本的33.15%，其中实缴出资款6,018.4590万元），乙方2转让其所持有的标的公司7,650万元注册资本出资额（占注册资本的15.30%，其中实缴出资款733.8900万元），乙方3转让其所持有的标的公司1,275万元注册资本出资额（占注册资本的2.55%，其中实缴出资款0元）。
1.2 根据《审计报告》，以2023年5月31日为基准日，标的公司经审计净资产为13,239.7426万元，实收资本为13,239.9000万元。经甲乙双方协商一致，同意乙方将合计持有的标的公司25,500万元出资额（占标的公司注册资本的51%，其中实缴出资款6,752.3490万元）以6,752.3490万元的价格转让给甲方，其中，乙方1对应的股权转让款为6,018.4590万元；乙方2对应的股权转让款为732.8900万元；乙方3对应的股权转让款为1万元。甲方同意按上述价格受让该股权。
1.3 股权转让款支付安排。甲乙双方同意，在交割日后、2023年10月31日之前，甲方应当向乙方支付完成全部股权转让款人民币6,752.3490万元。其中，向乙方1支付人民币6,018.4590万元；向乙方2支付人民币732.8900万元；向乙方3支付人民币1.0000万元。
特别的，如标的股权未能在2023年10月31日之前完成交割的，则甲方应当在交割日后10个工作日内完成付款。
1.4 甲方应按照将股权转让款汇至乙方各自的指定账户。
1.5 甲乙双方进一步同意，标的股权交割完成后，后续将根据标的公司生产经营的实际资金需要，依照《公司法》等法律法规以及标的公司的《公司章程》之规定，对尚未向标的公司实缴的出资款进行缴纳。
2、本次股权转让的交割安排
2.1 在本协议生效之日起10个工作日内，乙方应配合完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署与本次股权转让相关的会议文件、公司章程及其他相关法律文件等。
2.2 若根据行政审批或市场监督等主管部门办理本次股权转让工商变更登记之要求，需要以本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的，双方应当予以配合；该等协议文本的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
2.3甲方有权要求乙方在本次股权转让工商变更登记完成后按照甲方要求的期限将标的公司的财务资料、业务文件、档案资料等与生产经营、日常管理相关的文件资料及管理系统进行完整移交。
2.4 自交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2.5 标的公司的滚存未分配利润由本次股权转让完成后标的公司股东按照实缴出资比例享有。
3、过渡期间损益归属
3.1 甲乙双方同意，标的股权在过渡期间产生的盈利（归属于上市公司母公司口径），由甲方享有；标的股权在过渡期间产生的亏损（归属于上市公司母公司口径），由乙方承担。
3.2 甲乙双方同意，在交割日后60个工作日内确认过渡期间损益，乙方各方自与甲方确认一致之日起20个工作日内按照其所转让的标的股权的比例将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。
4、交易税费的承担
4.1 如甲乙双方同意，因履行本协议而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方根据法律规定各自承担。
4.2 如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由甲乙双方依据公平原则予以分担。
5、双方的承诺和保证
5.1甲方的承诺和保证
5.1.1 甲方有权签署本协议，其签署和履行本协议不违反其公司章程及公司治理的相关规定，不违反与其他方签署的其他协议，代表甲方签署本协议的个人已获得甲方的必要授权。
5.1.2 甲方保证受让标的股权的资金来源合法，并按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价款。
5.2 乙方的承诺和保证
5.2.1 乙方有权签署本协议，其签署和履行本协议不违反其公司章程及公司治理的相关规定，不违反与其他方签署的其他协议。
5.2.2 乙方作为标的公司当前股东，同意本次股权转让，放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
5.2.3 乙方保证对标的股权拥有完整和合法的股东权利，标的股权没有任何权属争议或纠纷，标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
6、不可抗力
6.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
6.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
6.3 任何一方由于受到本协议6.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
7、违约责任
7.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
7.2 守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，承担违约责任，和/或根据本协议约定，要求违约方向守约方就其受到的损失支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
8、生效、变更或终止
8.1 本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方1签字、乙方2执行事务合伙人签字并加盖公章、乙方3执行事务合伙人签字并加盖公章之日起成立，并经甲方股东大会批准同意后生效。
8.2 除本协议另有约定外，甲乙双方一致同意解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，旭合科技将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围，旭合科技的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
2、本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
3、本次收购资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）对公司经营层面影响
旭合科技的是一家专注于超高效N型晶硅光伏产品的研发、制造、销售和服务为一体的集成供应商，目前拥有2GW 单晶PERC电池产能，正在建设10GW新一代N型TOPCon电池及组件产能，同时积极布局新能源电站开发业务。旭合科技拥有行业领先水平的超高效电池及组件研发和量产技术，产品转换效率处于行业领先地位，市场竞争力强，光伏产品已经实现国内外多个主流市场的批量销售，市场反响佳。
近年来，为推动节能减排，国家大力实施“碳中和、碳达峰”计划，共同应对气候变化，实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共识。未来很长一段时间，新能源作为清洁可再生能源，将在“碳中和、碳达峰”的进程中扮演重要角色。我国相继出台多项政策文件鼓励绿色低碳经济发展，以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突破，随着国家对清洁绿色能源的大力支持，光伏产业迅速增长，旭合科技已在新一代N型光伏技术上取得突破，在行业中具有较强的竞争力。
光伏产业是一个短期产值见效快、中期技术创新迭代、远期利润回报坚实的行业。作为上市公司，蓝丰生化积极主动的承担促进经济社会发展全面绿色转型的社会责任，贯彻落实新发展理念，绿色投资、绿色生产，努力为建立健全绿色低碳循环发展的经济体系尽出一份力量。蓝丰生化积极向清洁能源探索，努力打造更多节能、环保、清洁、绿色的产品。
公司将通过控股旭合科技进入市场前景广阔的光伏行业，符合国家绿色产业导向，有利于更好地实现公司在节能、环保、清洁、绿色道路上的长期发展规划，快速开拓清洁能源的阳光大道，扭转公司长期以来的经营困境，为公司农化业务的稳定发展创造条件，为公司未来发展创造新的业务和利润增长点，从而提高公司的整体盈利水平和资产回报率，实现股东价值最大化。
旭合科技已建立了完整的管理团队、技术团队和营销团队等，可以独立自主的开展业务，不会影响公司现有业务的独立性。
（二）对公司财务层面影响
本次收购旭合科技51%股权转让完成后，蓝丰生化将成为旭合科技的母公司，鉴于蓝丰生化与旭合科技存在受同一实际控制人控制的关系，因此蓝丰生化将于合并日将旭合科技纳入合并报表范围，并按照会计准则的要求采取同一控制下的控股合并方法确认长期股权投资，并编制合并报表。
根据本次《股权转让协议》约定，股权转让款为人民币6,752.3490万元，因此蓝丰生化需确认长期股权投资成本6,752.3490万元，本次股权交易不会对蓝丰生化产生其他重大损益影响。
本次交易完成后，公司营收规模和资产规模都将得到进一步扩大，长期看有利于提升公司的盈利能力，从而提高公司竞争力，不会影响公司目前的日常生产经营，亦不会对公司未来生产经营及财务状况造成不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初至目前，公司与瓴先投资、巽顺投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易；与郑旭先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总额为14,637.50万元,全部为郑旭先生向公司提供的借款，用于公司日常经营。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易有利于公司进一步优化业务结构，快速进入市场空间广阔的光伏行业。有利于增强公司的竞争能力，提高公司的长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，受让旭合科技股权符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
综上所述，我们一致同意将该议案提交至公司第七届董事会第三次会议进行审议，公司董事会在审议本议案时，与本次购买股权事项存在关联关系的董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经审核：公司本次以现金方式购买旭合科技51%股权的交易价格，以经审计的净资产为定价依据，并经本次交易各方协商确定，定价公允合理，本次股权转让方案和相关协议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
综上所述，我们一致同意公司本次现金购买旭合科技51%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司2023年第二次临时股东大会审议，同时提请关联股东履行回避表决程序。
十、监事会意见
经审核，监事会同意公司以现金对价6,752.349万元购买旭合科技51%股权，本次交易完成后，旭合科技将成为公司控股子公司。该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易行为，有利于公司进一步优化业务结构，快速进入市场空间广阔的光伏行业，本次关联交易符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
5、《股权转让协议》；
6、《审计报告》（尤振胶会内审字[2023]第052号）。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年9月22日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-087
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于对宁夏蓝丰增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资事项概述
鉴于江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）长期净资产为负，且公司对宁夏蓝丰预付账款余额较大，导致其业务发展受到制约，融资渠道不畅。为了优化宁夏蓝丰的资产负债结构，支持宁夏蓝丰的经营发展，公司拟以货币资金、应收债权等其他非货币资产作价对宁夏蓝丰进行增资，增资金额不超过30,000万元，其中，2,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积，本次增资完成后，宁夏蓝丰注册资本由58,000万元增至60,000万元，仍为公司全资子公司。
公司于2023年9月22日召开了第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于对宁夏蓝丰增资的议案》。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次增资对象基本情况
（1）增资对象的基本信息
■
（2）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
三、增资方式及资金来源
公司拟以货币资金、应收债权等其他非货币资产作价出资，增资金额不超过30,000万元，其中，2,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，宁夏蓝丰注册资本将由58,000万元增至60,000万元，公司仍持有其100%股权。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次对宁夏蓝丰进行增资，有利于改善其资产结构，进一步增强宁夏蓝丰的经营实力，提升其经营能力和市场竞争力，促进良性运营和可持续发展，符合公司的长远发展规划。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益，本次增资事项对公司财务状况无重大影响，但子公司在运营中会受到来自公司管理，资源配置、经营运作等方面的影响，可能存在一定的经营风险，公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。
本次增资事项，后续尚需办理工商变更登记手续，公司将按照相关规定进行办理。
五、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年9月22日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-086
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于调整徐州蓝丰股权架构及
向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
因江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为进一步落实公司发展战略，优化公司组织管理体系，提高经营效率，公司拟受让子公司江苏蓝丰进出口有限公司（以下简称“蓝丰进出口”）所持有的徐州蓝丰生化科技有限公司（以下简称“徐州蓝丰”）40%股权，上述股权转让完成后，徐州蓝丰将变更为公司全资子公司。同时，拟对徐州蓝丰以非货币资产方式增资人民币9,500万元，本次增资完成后，徐州蓝丰注册资本将由人民币500万元增加至人民币10,000万元。
公司于2023年9月22日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整子公司股权架构及向子公司增资的议案》，本次内部股权划转及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入发生变化。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次股权转让事项
（一）交易标的基本情况
■
（二）交易协议主要内容
本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：江苏蓝丰进出口有限公司
乙方（受让方）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
交易标的：徐州蓝丰生化科技有限公司40%股权
甲、乙双方经友好协商，就股权转让一事达成如下协议：
1、甲方将其持有的徐州蓝丰生化科技有限公司的40%股权全部转让给乙方。
2、由于标的公司徐州蓝丰目前尚未实际开展生产经营，且蓝丰进出口就转让的标的股权尚未实际出资，经双方协商确定本次股权转让为0元，相应实缴出资义务依法由公司承担。
3、本协议签订之后，甲乙双方按照相关规定办理工商登记变更手续。
三、增资方式及增资来源
上述股权转让事项完成后，公司将以法律允许的非货币资产出资对徐州蓝丰增资9,500万元，本次增资完成后，徐州蓝丰注册资本将由人民币500万元增加至人民币10,000万元。
四、本次调整子公司股权架构及向子公司增资对公司的影响
本次调整徐州蓝丰股权架构并对其增资有利于顺利推进公司业务整合及架构调整事宜，有利于各业务板块进行独立核算和绩效考核，符合公司经营管理需要和战略发展规划，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
五、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年9月22日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-085
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于增加公司2023年度日常关联
交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年4月25日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司及下属子公司与关联方企业发生日常关联交易总金额不超过10,730.00万元。具体内容详见公司于2023年4月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014）。
（二）本次增加的日常关联交易情况
根据公司日常经营需要，公司拟将与关联方苏州苏化进出口有限公司日常关联交易预计额度增加至1,200万元,增加金额为500万元。与其他关联方发生的日常关联交易预计额度仍以年初预计额度为准，本次增加后，2023年度公司及下属子公司与关联方企业发生日常关联交易总金额不超过11,230.00万元。
公司于2023年9月22日召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》。本次关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次增加的预计关联交易情况如下：
单位：万元
■
二、关联方和关联关系
（一）关联方基本情况
■
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则通过招投标、比价和议价等方式确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
四、关联交易目的和对公司的影响
增加上述日常关联交易系公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在利益输送，不会损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事对有关情况进行了认真的核查，公司独立董事认为公司本次增加关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，交易定价以市场价格为基础，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议进行审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，我们认为公司本次增加2023年度日常关联预计额度系基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，关联交易以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次增加公司2023年度日常关联交易预计额度的事项。
六、监事会意见
经审核，监事会同意公司本次增加日常关联交易预计额度，本次增加的与关联方苏州苏化进出口有限公司的日常关联交易额度系公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在利益输送，不会对公司业务独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年9月22日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-084
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第三次会议于2023年9月22日召开，以8票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年10月10日（周二）下午14:00。
（2）网络投票时间：2023年10月10日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月10日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年10月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场表决和网络投票中一种表决方式。
6、会议的股权登记日：2023年9月27日（星期三）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2023年9月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
本次会议议案2、3涉及关联交易事项，关联股东应依法对前述议案回避表决，关联股东不可接受其他股东委托对前述议案进行表决，具体内容详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：安徽省滁州市苏滁国际商务中心6楼10号会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
■
2、上述议案已分别经公司第七届董事会第三次会议和公司第七届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司2023年9月23日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、议案2、3为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、议案2、3涉及关联交易事项，关联股东郑旭及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）将回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式
股东可以到会议现场登记，也可以书面、邮件或传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。
2、登记时间：2023年10月8日上午9:00至下午16:00。
3、登记地点：江苏新沂经济开发区宁夏路2号江苏蓝丰生物化工股份有限公司证券部。
4、会务联系方式
会议联系人：王优
电 话：0516－88920479
传 真：0516－88923712
邮箱地址：lfshdmb@jslanfeng.com
通讯地址：江苏新沂经济开发区宁夏路2号蓝丰生化证券部
邮 编：221400
5、其他事项
（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。
（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年9月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股投票代码：362513；投票简称：蓝丰投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年10月10日（星期二）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2023年10月10日上午9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年10月10日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或社会统一信用代码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：
■
本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（盖章/签字）：
受托人（签 字）：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。
3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。
4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-083
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2023年9月22日以通讯方式召开。本次会议已于2023年9月19日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》
经审核，监事会同意公司本次增加日常关联交易预计额度，本次增加的与关联方苏州苏化进出口有限公司的日常关联交易额度系公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在利益输送，不会对公司业务独立性造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（二）审议通过《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》
经审核，监事会同意公司受让子公司江苏蓝丰进出口有限公司（以下简称“蓝丰进出口”）持有的徐州蓝丰生化科技有限公司（以下简称“徐州蓝丰”）40%股权，同意公司对徐州蓝丰以非货币资产方式增资人民币9,500万元，本次增资完成后，徐州蓝丰注册资本将由人民币500万元增加至人民币10,000万元。该事项系因公司经营发展需要，符合公司战略发展规划，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于购买安徽旭合新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》
经审核，监事会同意公司以现金对价6,752.349万元购买安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”）51%股权，本次交易完成后，旭合科技将成为公司控股子公司。该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易行为，有利于公司进一步优化业务结构，快速进入市场空间广阔的光伏行业，本次关联交易符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于对安徽旭合新能源科技有限公司提供担保额度预计的议案》
经审核，监事会同意公司在旭合科技51%股权交割至公司名下后，为其提供总额不超过人民币30,000万元的担保，在公司收购旭合科技51%股权事宜经公司股东大会审议通过且旭合科技51%股权交割至公司名下之前，公司不得提供相应担保。本次担保事项是鉴于旭合科技处于快速发展阶段，为满足其日常经营和业务发展的资金需要而提供的担保，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于对宁夏蓝丰增资的议案》
经审核，监事会同意公司以货币资金、应收债权等其他非货币资产作价对全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）进行增资，增资金额不超过30,000万元。其中，2,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积，本次增资完成后，宁夏蓝丰注册资本由58,000万元增至60,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资是为了优化全资子公司的资产负债结构，支持其经营发展，不存在损害公司及全体股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
2023年9月22日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-082
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2023年9月22日以通讯方式召开。本次会议已于2023年9月19日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。经全体董事同意，共同推举公司董事郑旭先生担任本次会议主持人。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司日常经营需要，公司将增加与关联方苏州苏化进出口有限公司日常关联交易预计额度,增加金额为500万元，增加后总额度为1,200万元。与其他关联方发生的日常关联交易预计额度仍以年初预计额度为准，本次增加后，2023年度公司及下属子公司与关联方企业发生日常关联交易总金额不超过11,230.00万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（二）审议通过《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》
公司拟受让子公司江苏蓝丰进出口有限公司（以下简称“蓝丰进出口”）持有的徐州蓝丰生化科技有限公司（以下简称“徐州蓝丰”）40%股权，上述股权转让完成后，徐州蓝丰将变更为公司全资子公司。同时，拟对徐州蓝丰以非货币资产方式增资人民币9,500万元，本次增资完成后，徐州蓝丰注册资本将由人民币500万元增加至人民币10,000万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于购买安徽旭合新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》
公司拟以现金购买控股股东郑旭先生及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）、安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）共同持有的安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“旭合科技”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易价格以标的公司经审计的净资产为基础，经交易各方协商一致，确认本次交易标的股权转让价格为6,752.349万元。公司将于标的股权交割完成后成为旭合科技的控股股东，后续交易各方将根据标的公司生产经营的实际资金需要，依照《公司法》等法律法规以及标的公司的《公司章程》之规定，对尚未向标的公司实缴的出资款进行缴纳。
关联董事郑旭、崔海峰、李质磊、路忠林回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于对安徽旭合新能源科技有限公司提供担保额度预计的议案》
公司拟在旭合科技51%股权交割至公司名下后，为其提供总额不超过人民币30,000万元的担保，本担保额度不等于公司的实际担保发生额，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁、供应链融资等融资业务，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日止三年。在公司收购旭合科技51%股权事宜经公司股东大会审议通过且旭合科技51%股权交割至公司名下之前，公司不得提供相应担保。
鉴于本议案的生效条件为购买旭合科技51%股权获得股东大会审议通过且完成交割，基于谨慎性原则，本议案关联董事郑旭、崔海峰、李质磊、路忠林回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于对宁夏蓝丰增资的议案》
公司拟以货币资金、应收债权等非货币资产作价对全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）进行增资，增资金额不超过30,000万元。其中，2,000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积，本次增资完成后，宁夏蓝丰注册资本由58,000万元增至60,000万元，仍为公司全资子公司。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2023年10月10日（周二）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2023年第二次临时股东大会对相关议案进行审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年9月22日
