深圳震有科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-066
深圳震有科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2023年9月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年9月19日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司2022年第六次临时股东大会的授权，并结合公司自身实际情况，对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中的“五、发行数量”、“六、募集资金用途”进行调整，具体如下：
调整前：
“五、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
六、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”
调整后：
“五、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过21,482,843股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
六、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过17,530万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案、预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-068）。
（二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露提示性公告》（公告编号：2023-069）、《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。
（六）审议并通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。
（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-071）。
（八）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
（九）审议并通过《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，本次向特定对象发行股票数量不超过21,482,843股，假设本次发行股票数量为发行上限21,482,843股，则本次发行完成后，公司的总股本为215,082,843股，吴闽华先生将持有公司38.35%的表决权，仍为第一大股东、公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准吴闽华先生免于发出要约。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-072）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-067
深圳震有科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2023年9月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年9月19日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘玲女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》等规定。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司2022年第六次临时股东大会的授权，并结合公司自身实际情况，对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中的“五、发行数量”、“六、募集资金用途”进行调整，具体如下：
调整前：
“五、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
六、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”
调整后：
“五、发行数量
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过21,482,843股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
六、募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过17,530万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案、预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-068）。
（二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露提示性公告》（公告编号：2023-069）、《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。
（六）审议并通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-070）。
（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-071）。
（八）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司监事会
2023年9月23日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-068
深圳震有科技股份有限公司
关于调整2022年度向特定对象发行A股
股票方案及预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司2022年第六次临时股东大会的授权，结合监管政策和公司的实际情况，公司对发行方案中的发行数量、募集资金金额进行调整，对预案进行调整，调整情况如下：
一、调整公司向特定对象发行A股股票方案
（一）发行数量
调整前：
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
调整后：
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过21,482,843股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（二）募集资金金额
调整前：
本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
调整后：
本次发行股票募集资金总额不超过17,530万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
二、预案修订的主要内容
■
《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-071
深圳震有科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2023年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限21,482,843股，假设本次募集资金总额为不超过17,530.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至本预案公告日已发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-21,533.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-22,762.68万元。假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较2022年减亏20%、持平、增亏20%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-072
深圳震有科技股份有限公司
关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式
增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。现将相关事项公告如下：
吴闽华先生直接持有本公司16.60%的股份，吴闽华先生持有宁波震有投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波震有”）33.17%的股份，吴闽华先生实际控制宁波震有，宁波震有持有本公司14.90%的股份，因此吴闽华先生持有公司31.51%的表决权。
因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过17,530万元（含本数），数量不超过21,482,843股，假设本次发行股票数量为发行上限21,482,843股，则本次发行完成后，公司的总股本为215,092,843股，吴闽华先生将持有公司38.35%的表决权，仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。
根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-069
深圳震有科技股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）披露提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准、核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-070
深圳震有科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议（二）
暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的拟认购对象为公司控股股东、实际控制人吴闽华先生，鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，2023年9月22日，公司与吴闽华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
● 根据公司2022年第六次临时股东大会授权，公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》等议案。
● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过21,482,843股，募集资金不超过人民币17,530万元（含本数）。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的相关规定，吴闽华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
2023年9月22日，公司与吴闽华先生签署《补充协议（二）》。本次发行的方案内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告披露日，公司股本总额为193,610,000股，吴闽华先生直接持有公司32,147,460股，占公司总股本的16.60%，其一致行动人宁波震有投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份28,855,002股，占公司总股本的14.90%，吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人。
吴闽华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
吴闽华，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为340104197309******，高级工程师，研究生学历，毕业于中国科学技术大学少年班、电磁场与微波技术专业。住所为广东省深圳市南山区。现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。
根据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为8.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、补充协议（二）的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳震有科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：吴闽华
协议签订时间：2023年9月22日
（二）原协议的相关条款修改
原协议“双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过24,509,803股（含本数），认购金额不超过人民币20,000.00万元（含本数）。”调整为“双方一致同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量调整为不超过21,482,843股（含本数），认购金额调整为不超过人民币17,530.00万元（含本数）。”
其他条款按照原协议执行。
六、交易的必要性以及对公司的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，公司能更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序
公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》等议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
本次向特定对象发行股票的事项尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人吴闽华先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于吴闽华先生是公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
全体独立董事认为：吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们对《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》发表同意的事前认可意见，一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
全体独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》。
八、中介机构核查意见
经核查，保荐机构德邦证券股份有限公司认为：
1、对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议（二）涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；
2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2023-073
深圳震有科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕177号，以下简称“审核问询函”），具体内容详见公司于2023年7月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳震有科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2023-052）。
公司收到问询函后，按照要求会同相关中介机构就问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并按审核问询函要求对有关问题进行了说明和论证，于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳震有科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》（公告编号：2023-061）等相关文件。
现根据上交所审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函回复报告中的相关内容进行了补充与修订，更新部分以“楷体（加粗）”字体显示，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》等文件。公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2023年9月23日
