上海韦尔半导体股份有限公司关于
召开2023年第三次临时股东大会的通知

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-092

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年10月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年10月10日 14点00分

召开地点：上海浦东新区上科路88号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月10日

至2023年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事朱黎庭先生作为征集人，向公司全体股东征集委托投票权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-093）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-5已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2023年9月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

议案6-8已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年9月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

议案9已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2023年8月15日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：1-5

3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-8

应回避表决的关联股东名称：拟参与2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划及2023年员工持股计划的股东及公司控股股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

（二）书面登记

股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（三）登记时间：2023年9月27日9:30-17:30

（四）登记地点：上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区上科路88号东7楼）。

六、其他事项

（一）联系方式

地址：上海市浦东新区张江上科路88号东7楼

邮编：201210

联系人：公司证券部

电话：021-50805043

邮箱：will_stock@corp.ovt.com

（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年9月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：

1、上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第十八次会议；

2、上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第二十次会议；

3、上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第二十一次会议。

附件1：授权委托书

授权委托书

上海韦尔半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月10日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-093

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2023年9月27日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事朱黎庭先生作为征集人就公司拟于2023年10月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次公开征集委托投票权征集人朱黎庭先生简历如下：

朱黎庭：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至2017年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任；2017年至今，先后任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；2019年6月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任老凤祥股份有限公司董事；2021年12月至今，任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任公司独立董事。

征集人朱黎庭先生未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人朱黎庭先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人独立董事朱黎庭先生未持有公司股票，对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》表决意见为同意，并认为：公司实施2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）股东大会召开时间：

现场会议时间：2023年10月10日下午14:00

网络投票时间：2023年10月10日

本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：上海市浦东新区上科路88号

（三）本次股东大会审议的相关议案如下：

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关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-092）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2023年9月26日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2023年9月27日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

（三）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市浦东新区上科路88号东楼7楼

收件人：任冰

邮编：201210

联系电话：021-50805043

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：朱黎庭

2023年9月23日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

上海韦尔半导体股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海韦尔半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海韦尔半导体股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海韦尔半导体股份有限公司独立董事朱黎庭先生作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至上海韦尔半导体股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束。

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

2023年员工持股计划（草案）摘要

二○二三年九月

释义

本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第1号》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第二章员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加本员工持股计划的范围为公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。所有持有人均在公司任职，签订劳动合同且领取报酬。本次员工持股计划参与总人数不超过70人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司董事、监事、高级管理人员共4名。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

如果因股价变动导致韦尔股份全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保韦尔股份全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：

■

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。

第三章员工持股计划的资金、股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2.5亿元，其中员工自筹资金不超过1.25亿元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过1.25亿元。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

二、本员工持股计划的股票来源

本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划应当自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过大宗交易方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、员工持股计划涉及的标的股票的购买价格和定价依据

本员工持股计划购买标的股票的价格按以下方式确定：本员工持股计划通过大宗交易方式购买公司回购专用证券账户所持有的标的股票的购买价格不低于过户日前一个交易日公司股票收盘价的90%。

四、本员工持股计划的股票数量

以2023年9月22日公司股票收盘价96.19元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为239.11万股，最高不超过公司现有股本总额的0.20%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后，综合考虑二级市场波动情况，通过回购股份大宗交易过户的方式完成韦尔股份股票的购买，公司将及时公告。

本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划持有的股票数量的测算是根据本计划出资规模上限和假定以2023年9月22日公司股票收盘价作为购入价格作出的，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，通过公司回购账户大宗交易过户的方式取得并持有韦尔股份股票。

（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知员工持股计划的资产管理机构（如有），资产管理机构在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。

若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。

三、绩效考评评价指标及标准

本员工持股计划的锁定期内，公司依照公司相关规定，对公司员工持股计划持有人进行年度绩效考核，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。若公司达到业绩目标，持有人实际解锁持股计划份额=个人计划解锁的数量×个人解锁比例（参见下表）

■

持有人因个人绩效考核不能解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资加银行同期存款利息，收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

四、员工持股计划的买卖限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第五章员工持股计划的管理模式

一、管理架构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理；员工持股计划持续期内经董事会审议同意可变更员工持股计划管理方式。

二、持有人会议

（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议行使如下职权：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

3、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；

5、审议和修订《管理办法》，并提交公司董事会审议通过；

6、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

7、监管部门或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集与主持

首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式、待审议的事项（会议提案）；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议表决所必需的会议材料；

5、联系人和联系方式。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率， 持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第六章员工持股计划的管理委员会

持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

一、管理委员会的选任程序

管理委员会由三名委员组成，设主任一人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

二、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。

（二）不得挪用员工持股计划资金。

（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

三、管理委员会行使的职责

（一）负责召集持有人会议。

（二）监督员工持股计划的日常管理。

（三）代表员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（四）负责与资产管理机构的对接工作。

（五）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜。

（六）在本员工持股计划的锁定期满后，决定出售本员工持股计划所持有的公司股票。

（七）按照《管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

（八）本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

（九）决定本员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属。

（十）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同。

（十一）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置。

（十二）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。

（十三）其他职责。

管理委员会委员未尽以上（一）至（十三）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

四、管理委员会主任的职权

（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议。

（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利。

（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。

（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。

（五）管理委员会授予的其他职权。

五、管理委员会的召集程序

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后十日内，发出管理委员会会议通知。

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开五日前通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点。

（二）会议事由和议题。

（三）会议所必需的会议材料。

（四）发出通知的日期。

六、管理委员会的召开和表决程序

（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（二）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

（三）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

（四）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的会委员应当在会议记录上签名。

第七章员工持股计划资产管理机构

一、资产管理机构的选任

本员工持股计划可以根据需要委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与金融机构签署管理合同及相关协议文件。

二、管理协议的主要条款

截至本计划公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理协议的相关内容（若有）。

三、相关费用的计提及支付方式

相关费用的计提及支付方式，包括管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

第八章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构（如有）和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

第九章员工持股计划的变更和终止的情形及决策程序

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，必须分别经持有人会议和公司董事会同意。

持有人会议审议前述事项时，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

二、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外。

（二）本员工持股计划锁定期满后，当其财产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，资产管理机构（如有）在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

第十章员工持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法

一、员工持股计划的财产构成

（一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

（二）资金管理取得的收益等其他资产；

（三）现金存款、银行利息等其他财产。

本员工持股计划的财产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）员工持股计划锁定期届满后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配，按照所有人所持份额进行现金或股票分配。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

（五）员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，员工持股计划可提前终止。

（六）员工持股计划提前终止时或存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

三、员工持股计划在特殊情形下权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持股权益不做变更：

1、持有人在公司（含控股子公司）的职务变更的；

2、持有人因公丧失劳动能力的；

3、退休；

4、持有人因公身故的，权益份额由其法定继承人继承。

5、管理委员会认定的其他情形。

（四）存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额以原始出资加银行同期存款利息收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

1、持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签劳动合同的；

2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司（含控股子公司）解除劳动合同的；

3、持有人因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

4、持有人劳动合同到期后，公司（含控股子公司）不与其续签劳动合同的；

5、持有人非因公身故的；

6、管理委员会认定的其他情形。

（五）存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年9月22日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-090

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2023年9月22日以现场结合通讯方式召开，会议于2023年9月17日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律法规拟定了《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司董事会同意公司制定的《2023年员工持股计划（草案）》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、贾渊先生回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。

（二）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司2023年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年员工持股计划管理办法》。公司独立董事一致同意该议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、贾渊先生回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2023年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司2023年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划。

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、贾渊先生回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意提请于2023年10月10日召开公司2023年第三次临时股东大会，将本次第一至三项议案、第六届董事会第二十次会议审议通过的第一至五项议案以及第六届董事会第十八次会议审议通过的第三项议案一并提交至公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-092）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2023年9月23日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-091

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2023年9月22日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年9月17日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次持股计划合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》。

（二）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

公司《2023年员工持股计划管理办法》旨在保证本次持股计划的顺利实施，确保本次持股计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2023年9月23日