黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2023-077
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年9月22日以通讯方式召开。会议通知已于2023年9月19日以电子邮件方式送达至全体董事。本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名，会议由公司董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》
根据公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目的具体实施情况，经审议，董事会同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年8月调整至2025年8月、“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月调整至2024年10月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2023-079）。
二、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正议案》
经董事会重新核查，确认实际需要使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额为118,763,694.36元，同意公司使用募集资金118,763,694.36元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正公告》（公告编号：临2023-080）。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2023-080
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹
资金的补充及更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》，确认截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项为人民币144,533,694.36元。经公司再次核查确认，公司实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为118,763,694.36元，公司已将前次置换行为多置换的25,770,000.00元，利息83,212.40元，合计25,853,212.40元退回至公司募集资金专项账户。
现对披露的部分内容予以补充及更正，更正后的公告全文如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为13.34元/股，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元,扣除本次发行费用人民币20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元，上述募集资金已于2021年10月22日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方/四方监管协议》。
二、非公开发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2021年11月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。公司对募集资金使用计划调整如下：
单位：元
■
注：公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，于2022年9月13日召开了2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司原募投项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中18个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募投项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”（具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的临2022-068号公告）。
三、预先投入募投项目中自筹资金金额的更正情况
原公告内容为：
截至2021年11月 30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币144,533,694.36元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项计人民币144,533,694.36元，具体运用情况如下：
单位：元
■
现更正为：
截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币118,763,694.36元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项计人民币118,763,694.36元，具体运用情况如下：
单位：元
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本次募集资金投资项目之一“中药材产地加工项目一一安徽（亳州）皖药产地加工项目”规划用地面积为150亩，投资构成中的土地费用为16,800,000.00元，公司实际签署该地块涉及的《国有建设用地使用权出让合同》时，该地块系与安徽（亳州）皖药产地加工项目预留地块作为同一宗土地进行出让，总面积为380.038亩，公司共支付土地出让价款42,570,000.00元。公司前次实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的购买土地金额为42,570,000.00元。经公司重新核查确认，公司实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为16,800,000.00元。因未对募投项目地块和预留项目地块进行区分，导致前次使用募集资金置换预先投入自筹资金多置换25,770,000.00元，公司已将前次置换行为多置换的25,770,000.00元及期间产生的利息83,212.40元，合计25,853,212.40元，退回至公司募集资金专项账户。
四、补充及更正的专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2023年9月22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正议案》，确认实际需要使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额为118,763,694.36元，同意公司使用募集资金118,763,694.36元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司于2023年9月22日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正议案》，对截至2021年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项重新确认。确认实际需使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为118,763,694.36元。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金118,763,694.36元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事的独立意见
经核查，公司对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项予以重新确认，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司及股东的利益，亦不影响公司的经营业绩及财务状况，同意公司使用募集资金118,763,694.36元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
我们认为，贵公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的规定。
根据贵公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议决议，贵公司以募集资金置换预先投入募投项目资金金额由144,533,694.36元变更为118,763,694.36元。应贵公司要求，中准会计师事务所重新核查2021年12月22日本所出具的中准专字[2021]2276 号《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》中披露的募投资金支出方式及金额，现对相关披露内容予以更正。
（五）保荐机构补充核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以重新确认的事项，已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，履行了必要的法律程序。公司本次对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以重新确认的事项，未对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和违规占用募集资金的情形，未损害公司和股东利益。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以重新确认的事项无异议。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2023年9月23日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2023-078
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年9月22日在公司4号会议室召开。会议通知已于2023年9月19日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席兰培宝先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为本次部分募投项目的延期符合公司生产经营及发展需要，有利于公司健康长远发展，不存在损害公司利益及股东合法权益的情况，同意相关募投项目延期。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临2023-079）。
二、审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正议案》
经监事会重新核查，确认实际需使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为118,763,694.36元。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金118,763,694.36元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正公告》（公告编号：临2023-080）。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会
2023年9月23日
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2023-079
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据2020年度非公开发行股票募集资金投资项目的具体实施情况，公司拟将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年8月,“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年10月。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为13.34元/股，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元,扣除本次发行费用人民币20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元，上述募集资金已于2021年10月22日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方/四方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
截至2023年6月30日，公司2020年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注1：公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，于2022年9月13日召开了2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司原募投项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中18个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募投项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”（具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的临2022-068号公告）。
注2：公司于2023年9月22日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的补充及更正议案》。上表中“中药材产地加工项目”的募集资金累计投入金额为更正后的金额。
注3：上表中“补充流动资金”相关的募集资金累计投入金额高于募集资金拟投入金额，系因该账户产生的银行利息收入所致。
三、本次部分募投项目延期的具体情况
（一）部分募投项目延期概况
公司根据非公开发行股票募集资金投资项目当前实际实施情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经审慎研究后，对相关募投项目进度规划进行优化调整，拟将“鸡西分公司三期工程建设项目”、“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间进行延期，具体如下：
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（二）部分募投项目延期原因
1、鸡西分公司三期工程建设项目
“鸡西分公司三期工程建设项目”实施过程中受外部环境因素影响，项目的物资采购、物流运输、施工人员等均受到了一定程度的影响，项目建设进度较原计划有所滞后；同时，因政策调整、市场销售环境变化对下游仿制药项目影响较大，项目整体实施进度需向后调整。
2、中药材产地加工项目
“中药材产地加工项目”在实际建设过程受外部环境因素影响，现场施工建设、材料物流运输、人员等受到不同程度影响，项目建设进度较原计划有一定滞后。
基于谨慎性原则，根据公司相关募投项目的实际实施情况，在保持募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模等均不发生变化的情况下，公司拟将上述募投项目达到预定可使用状态时间合理延长。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响及风险提示
公司根据部分募投项目的实际实施情况，对部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在募集资金存放、管理及使用违规的情形，不存在损害股东合法权益的情形。本次部分募投项目的延期有利于提高募投项目建设质量，不会对公司的正常经营产生不利影响，有利于公司健康长远发展。
本次募投项目延期计划按照项目实际实施情况制定，并经公司董事会、监事会审慎研究审议通过。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意防范投资风险。
五、本次部分募投项目延期的审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序及意见
公司于2023年9月22日召开了第五届董事会第五次会议，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年8月调整至2025年8月、“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由2023年11月调整至2024年10月。
（二）监事会审议程序及意见
公司于2023年9月22日召开了第五届监事会第五次会议，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次部分募投项目的延期符合公司生产经营及发展需要，有利于公司健康长远发展，不存在损害公司利益及股东合法权益的情况，同意相关募投项目延期。
（三）独立董事的独立意见
公司本次对部分募投项目进行延期，是根据实际经营需要，对部分募投项目实施进度作出的合理化调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，符合公司健康长远发展需要，符合中国证券监督管理委员会与上海证券交易所关于募集资金与募投项目的监管规定，我们同意公司对部分募投项目进行延期调整。
（四）保荐机构的核查意见
公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会
2023年9月23日
