上海交大昂立股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于2022年年度报告的信息披露监管
问询函》的回复公告
证券代码：600530 证券简称：*ST交昂 公告编号：临 2023-104
上海交大昂立股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于2022年年度报告的信息披露监管
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】1053号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》相关问题回复如下：
1、关于会计差错更正。2023年4月26日，公司披露公告称在年报审计过程中发现多项涉及前期会计差错更正事项，需要对2016年至2021年6年的年报进行重新编制。8月30日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，主要涉及2020年至2021年度合并报表多个科目。请公司补充披露：（1）对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程；（2）公司对相关会计账目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映公司的财务状况和经营情况，后续是否仍需对相关会计处理进一步予以更正；（3）本次更正包括对全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2020年度至2021年度企业所得税等，相关更正事项是否对上海仁杏健康管理有限公司（以下简称上海仁杏）业绩承诺完成率造成影响，如是，请具体说明影响金额及补偿安排。请年审会计师事务所详细说明就相关事项执行的审计程序并发表明确意见。
（1）对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程
公司回复：
（一）公司同时确认对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司的长期股权投资及其他应付款
公司于2004年以2,000万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司20%股权，2011年4月收到上海交大慧谷广场（上饶）有限公司划款2,000万元，冲减长期股权投资。根据慧谷上饶提供的相关资料，对公司的往来仍分别在“其他应收款”及“实收资本”核算，且工商信息仍显示公司为慧谷上饶20%股东。核实后，对2011年度至2021年度财务报表进行差错更正，具体如下：
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更正原因：更正前，公司未客观反映仍存续的长期股权投资以及应付款项。
更正金额确定依据：
1、 国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》；
2、 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司划款凭证；
3、 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司客户询证函；
4、 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司审计报告。
更正金额计算过程：
1、 《企业信用信息公示报告》显示公司为慧谷上饶20%持股股东，投资金额2,000万元；
2、 慧谷广场划款凭证显示其向公司“划款”2,000万元；
3、 慧谷广场审计报告显示对公司“其他应收款”2,000万元。
（二）公司全资子公司上海昂立实业有限公司补提2020年度对权益法单位苏州兆元置地有限公司应收资金占用费
公司全资子公司上海昂立实业有限公司投资的30%权益法单位苏州兆元置地有限公司自2020年起欠付昂立实业1,060万元资金占用费，昂立实业已全额开具发票并纳税，苏州兆元已相应确认费用并挂账“其他应付款”，昂立实业未确认该笔应收款项。核实后，对2020年度至2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
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更正原因：更正前，2020年及2021年时任年审会计师事务所在权益法单位苏州兆元置地有限公司提供的原报表基础上调减对公司的“其他应付款”1,060万元，调增留存收益1,060万元。同时未在昂立实业公司账面体现该笔应收款项。
更正金额确定依据：
1、苏州兆元提供的原报表；
2、昂立实业2020年开具的发票、增值税纳税申报表、纳税凭证；
3、苏州兆元及昂立实业签订的借款协议及合同审批单；
4、公司与苏州兆元往来函件；
5、苏州兆元期后回款单。
更正金额计算过程：
1、苏州兆元提供的原报表中“其他应付款”与昂立实业账面“其他应收款”差异1,060万元；
2、借款协议金额1,060万元；
3、期后回款金额1,071万元（含诉讼费、律师费等）
（三）公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2020年度至2021年度企业所得税
公司全资子公司上海仁杏健康管理有限公司于2020年4月2日在新疆设立霍尔果斯仁恒医养管理有限公司，将原由上海仁杏收取的民非机构管理费改由仁恒医养收取，享受当地“五免五减半”政策，但仁恒医养未在当地展开实质性经营，不符合当地税收优惠政策。核实后，对2020年度至2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
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更正原因：仁恒医养未在霍尔果斯当地展开实质性经营，未满足享受当地“五免五减半”政策的条件，不符合当地税收优惠政策。
更正金额确定依据：
1、 《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于印发新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录的通知》（财税[2021]42号）
2、 2022年9月致国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局情况说明；
3、 霍尔果斯经济开发区税务局向上海市崇明区税务局第二税务所关于仁杏健康与仁恒医养关联交易业务是否真实，是否存在利润转移情况的协查要求；
更正金额计算过程：
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（四）公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司补提2021年度当金减值准备
公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司于2015年向上海兴浦服装有限公司发放当金4,700万元，截止2022年末当金余额4,700万元；于2013年向上海申致联客运有限公司发放当金1,500万元，截止2022年末当金余额564.90万元。至2021年末，已有明显迹象显示其在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。核实后，参考《银行贷款损失准备计提指引》上述2单位的当金应归为“损失类”，全额计提减值准备，对2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
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更正原因：公司对久鼎典当发放贷款及垫款参考《银行贷款损失准备计提指引》。对上海兴浦服装有限公司及上海申致联客运有限公司发放的当金，于2021年应归为“损失类”，全额计提减值准备，具体如下：
1、对于上海兴浦服装有限公司之欠款，上海市徐汇区人民法院于2019年3月21日出具（2018）沪0104执4025号、（2018）沪0104执4027号、（2018）沪0104执4028号执行裁定书，认为当时不具备继续执行条件，终结执行程序。2021年，上海兴浦服装有限公司抵押给久鼎典当的商铺所在地址其他楼层进行了司法拍卖，因久鼎典当为二押至四押顺位，经评估及测算，公司认为，在抵押商铺处置后，本息仍然无法收回或只能收回极少部分。
2、对于上海申致联客运有限公司之欠款，上海市徐汇区人民法院于2016年10月8日出具（2016）沪0104民初1352号民事判决书，判决上海申致联客运有限公司应向久鼎典当清偿债务。2021年6月，上海申致联客运有限公司被吊销营业执照，因其丧失经营能力，公司认为，其所欠本息无法收回或只能收回极少部分。
更正金额确定依据：
1、 上海兴浦服装有限公司一一2021年同地址其他楼层拍卖案例；
2、 上海兴浦服装有限公司一一抵押物《上海市不动产登记簿》二押记录；
3、 上海兴浦服装有限公司一一《上海昂立久鼎典当有限公司因编制财务报告所涉及的商铺抵押物追溯性资产评估报告》；
4、 上海申致联客运有限公司一一国家企业信用信息公示系统2021年吊销记录。
更正金额计算过程：
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（五）公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司补提2021年度合肥苏鲜生逾期商票及应收账款形成的坏账准备
公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司分别于2021年4月、7月收到合肥苏鲜生超市采购有限公司商业承兑汇票总计370万元，商票到期日为2021年7月、2021年9月。截至2021年末，商票已逾期且出票人开户行以“商业承兑汇票承兑人账户余额不足” 为由拒付，昂立保健品未对逾期票据370万元及该客户应收账款237万元充分计提坏账准备。核实后，对2021年度财务报表进行差错更正。具体如下：
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更正原因：合肥苏鲜生超市采购有限公司于2021年已产生显著的预期信用风险迹象，2021年公司仅根据账龄，按1%计提应收账款坏账准备，2021年时任年审会计师未关注。
更正金额确定依据：
1、 上海票据交易所截至2021年12月31日商票持续逾期承兑人清单；
2、 合肥苏鲜生国家企业信用信息公示系统异常经营；
3、 合肥苏鲜生企查查异常经营信息。
4、苏宁易购2021年第三季度业绩预告及2021年度业绩预告。
更正金额计算过程：
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（2）公司对相关会计账目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映公司的财务状况和经营情况，后续是否仍需对相关会计处理进一步予以更正
公司回复：公司对相关会计账目的核查过程全面、审慎，本次会计差错更正金额客观、准确，更正后的财务报表如实反映公司的财务状况和经营情况，目前无需对相关会计处理进一步予以更正。
（3）本次更正包括对全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2020年度至2021年度企业所得税等，相关更正事项是否对上海仁杏健康管理有限公司（以下简称上海仁杏）业绩承诺完成率造成影响，如是，请具体说明影响金额及补偿安排。
公司回复：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审[2022]第17-00010号《上海交大昂立股份有限公司审核报告》记载，上海仁杏2019年度及2020年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2020]第ZA13729号及信会师报字[2021]第ZA12848号的审计报告，同时2021年及2022年1-6月财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2022]第17-001号的审计报告。结合业绩承诺期相关企业所得税调整，具体如下：
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公司认为：
1、霍尔果斯补提企业所得税对业绩承诺存在影响。根据公司与上海佰仁健康产业有限公司签署的《股权收购协议》之“业绩承诺补偿：在业绩承诺期内，如上海仁杏累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则佰仁健康应当以现金方式对交大昂立进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×标的资产交易价格；”，该事项形成的业绩补偿金额=（15,000.00-14,143.71）÷15,000.00×60,000.00=3,425.14万元。
2、上海仁杏健康管理有限公司根据《民法总则》、《民法典》之规定，上海瑞通护理院系为公益目的和非营利目的而成立的社会服务机构，属于非营利法人，属于捐助法人。无论是出资人、设立人或者理事会均不享有任何财产性权益，相关权益不可作价转让。另《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定“任何单位和个人不得侵占、私分或挪用其资产”诉请：判令仁杏健康与被告中金瑞华（上海）健康产业投资有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、周立红、丁志旺、上海瑞通护理院于 2019 年 1 月 4 日签订的《上海瑞通护理院权益转让协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪 0104 民初 21475 号）并于 2023 年 9 月 12 日开庭。本次开庭主要是进行简单谈话，法官提出被告周立红没法送达，需要之后公告送达；中金瑞华提出管辖异议，公告送达之后法院会处理管辖异议问题。因此对于医养板块收购事项的补偿安排，公司将根据《权益转让协议》无效的诉讼事项及后续可能采取的其他法律手段一并处理解决。公司将及时公告相关事项的进展情况。
舜天信诚会计师事务所回复：
我们出具了舜天信诚证核字（2023）第002号《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》，
在鉴证过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等我们认为必要的程序，主要核查程序主要包括不限于：
（一）公司同时确认对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司的长期股权投资及其他应付款
执行审计程序：
1、 查验以往年度的审计报告，检查该项投资的披露情况。
2、 审阅公司提供的会计处理凭证等资料。
3、 登录国家企业信用公示系统网站，检查该企业的公示的股东、职工缴纳社保情况等；
4、 按企查查提供的信息，赴江西上饶实地考察该公司的经营办公情况。
5、 查阅交大昂立提供的该公司年度审计报告。
6、 与前任会计师沟通。
审计程序实施结果：
慧谷上饶在国家企业信用公示系统网站显示处于存续状态，我们未能获取将该笔投资与往来款冲销的充分依据。我们未能对减值准备计提的会计处理获取充分、适当的证据，也无法确定对应期间是否有必要对所涉及的长期股权投资、资产减值损失科目进行调整。
（二）公司全资子公司上海昂立实业有限公司补提2020年度对权益法单位苏州兆元置地有限公司应收资金占用费
执行审计程序：
1、 检查2023年7月苏州兆元置地有限公司汇给昂立实业的银行转账凭证。
2、 查阅公司提供的2020年借款协议；
3、 审阅2020年度该笔业务的账务处理情况
4、 该笔业务于2020年度开票、纳税申报及缴纳情况。
审计程序实施结果：
我们认为公司对该事项作为会计差错处理并追溯调整符合企业会计准则的规定。
（三）公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提2020年度至2021年度企业所得税
执行审计程序：
1、 查阅霍尔果斯仁恒医养有限公司营业执照登记的经营范围；
2、 收集有关新疆及霍尔果斯地区税收优惠政策依据。
3、 查阅霍尔果斯仁恒医养有限公司税款申报记录；
4、 霍尔果斯税务局协查邮件记录；
5、 公司自查汇报；
6、 查询相关案例。
审计程序实施结果：
1、 依税法相关规定，申报享受新疆困难地区及喀什、霍尔果斯经济开发区企业所得税优惠政策的企业，应实质性经营。霍尔果斯仁恒医养有限公司未满足生产经营、人员、财务、资产等四个要素同时在政策适用区域的实质性经营要求。
2、 我们认为公司自查结论的依据是恰当的，交大昂立作为一家上市公司，应该按照规范履行纳税义务。
3、 我们认为公司对该事项作为会计差错处理并追溯调整符合企业会计准则的规定。
（四）公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司补提2021年度当金减值准备
执行审计程序：
1、 获取抵押合同、房产及车辆抵押记录，编制抵押房产及车辆情况表。
2、对房产现状进行了现场查看；
3、 获取法院判决文书及法院终止执行裁定；
4、 获取公司资产损失分类标准；
5、 获取上海轩诚会计师事务所沪诚审字（2023）第00572号审计报告。
6、 获取沪加评报字（2023）第0155号评估报告。
7、对上海昂立久鼎典当有限公司经营情况及该笔业务发生、后续管理情况进行了访谈。
审计程序实施结果：
我们认为公司对该事项作为会计差错处理并追溯调整符合企业会计准则的规定。
（五）公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司补提2021年度合肥苏鲜生逾期商票及应收账款形成的坏账准备
执行审计程序：
1、 查看应收账款及应收账款坏账准备明细表；
2、获取票据台账，并对票据原件进行了查验，通过上海票据交易所信息披露平台获取逾期信息；
3、 查看2022年4月长丰县人民法院判决书及2023年终止执行裁定书；
4、 通过企查查，检索企业自身风险情况；
5、 通过公开信息了解其母公司苏宁易购债务“爆雷”情况，2021审计报告（普华永道中天审字（2022）第10072号）披露“苏宁易购持续经营能力存在重大不确定性”。
审计程序实施结果：
我们认为公司对该事项作为会计差错处理并追溯调整符合企业会计准则的规定。
2、关于商誉减值。年报及前期公告显示，公司于2019年收购上海仁杏确认商誉1.68亿元，并确定业绩承诺期为2019年度-2021年度，业绩承诺期内未计提商誉减值准备。2022年报告期末公司对子公司上海仁杏计提商誉减值1.28亿元。请公司补充披露：（1）上海仁杏2019年-2022年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2022年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因，减值因素发生的具体时点以及2022年度商誉减值计提是否充分；（2）结合上海仁杏2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明2019-2021年未计提商誉减值是否合理，前期减值计提是否充分，是否影响前期业绩承诺履行情况。请年审会计师事务所详细说明就相关事项执行的审计程序并发表明确意见。请评估师发表明确意见。
（1）上海仁杏2019年-2022年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，说明2022年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因，减值因素发生的具体时点以及2022年度商誉减值计提是否充分。
公司回复：
（一）2019 年-2022 年商誉减值测试的具体过程
公司于2019年收购上海仁杏，由上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）进行评估。2019年至2021年商誉减值测试也由立信评估完成。2022年商誉减值测试由具备证券服务业务资质的上海科东资产评估有限公司（以下简称“科东评估”）完成。2019年至2022年商誉减值测试均是采用未来现金流量折现法。
（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
2019年收购时，上海仁杏业务分为两大部分，一部分业务是向医院、护理院、养老院提供管理咨询服务，该部分服务对象均为民非养老机构，包括两类，一类为上海仁杏健康管理有限公司拥有其经营收益权，向其派驻理事，并向其提供管理咨询服务的民非机构（以下简称“直营民非机构” ），共7家；一类为上海仁杏健康管理有限公司仅向其提供管理咨询服务的民非机构，涉及1家。第一类单独评估确认了其他非流动资产-经营收益权36,100万元；第二类则单独评估确认了无形资产-经营收益权1,000万元。
另一部分业务是自营医院、护理院的运营。收购时包含了六家全资自营的医疗护理机构，分别为上海银港、宁波康养、嘉兴康慈、南通乐龄、南通三里墩、苏州三香。该部分自营业务直接构成了2019收购上海仁杏的商誉，商誉账面值为168,846,097.20元。
2021年苏州三香股权已对外转让，当年商誉账面值未做账务处理。
2022年上海仁杏健康管理有限公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%的股权，形成新的收购商誉为13,287,013.10元，2022年合并报表商誉账面值增至182,133,110.30元。
2019年至2021年度商誉减值测试是按当时上海仁杏两大业务板块，包括对民非机构咨询服务收入及自营养老机构收益合并进行评估，资产组范围包含了民非机构业务管理费收入形成的其他非流动资产及无形资产经营收益权账面值；现金流测算包含了对民非机构的咨询服务收入，未来现金流量现值在高于资产组账面值前提下则判断不存在减值迹象与风险。2019年至2021年测试结果均体现商誉不减值的结论。
2022年度商誉减值测试时，上海仁杏经营情况发生了重大变化。2023年7月上海仁杏子公司霍尔果斯仁恒医养收到下属各家民非机构相关告知函及合同解除通知书，明确告知各家民非机构不再缴纳咨询管理费。本年度商誉减值测试管理层对民非机构咨询管理业务形成的其他非流动资产及无形资产经营收益权进行单项认定不再纳入商誉减值测试范围。
（三）商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性
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商誉减值测试结果如下：
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以上2019至2022年各年商誉减值测试过程中，未来主营业务收入、增长率、净利润等主要测试参数与评估假设均是根据上一年度企业实际经营状况及当年最新经营预期与前景分析判定，具体根据每一年度机构负责人编制、管理层审核批准的最新预算与盈利预测数据确定。收入及增长率指标主要根据单床收入、床位使用数、入住率等指标确定；成本、税金、费用及毛利率、费用率等指标根据历史发生数据基础及各明细组成项目未来预测确定；折现率等参数计算逻辑、取值依据等根据历史一贯性原则保持稳定，折现率最终取值结果差异主要是ERP、行业贝塔系数、资本结构、无风险报酬率等参数的时间性差异。
（四）存在重大变化的原因
1、资产组发生变化
2019年至2021年，上海仁杏提供医疗管理、运行及相关服务业务的经营性长期资产，包括与以上业务相关的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及其他非流动资产等长期资产作为一个资产组。
2021年苏州三香股权已对外转让，当年商誉账面值未做账务处理。
2022年上海仁杏健康管理有限公司收购南通通州天霞护理院有限公司100%的股权，形成新的收购商誉为13,287,013.10元，2022年合并报表商誉账面值增至182,133,110.30元。
2022年，仁杏健康提供医疗管理、运行及相关服务业务的经营性长期资产，包括与以上业务相关的固定资产、长期待摊费用等长期资产作为一个资产组。不含与民非管理费收入业务相关的商誉资产组账面值及现金流。
《企业会计准则第8号一一资产减值》第十九条规定：“资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。”根据企业会计准则相关规定，资产组账面价值的确定基础，应与其可收回金额的确定方法保持一致。由于2023年上海仁杏下属全部民非养老机构均已告知今后不再缴纳咨询管理费，本次商誉减值测试公司已明确将民非业务形成的单项长期资产（无形资产与其他非流动资产对应民非机构的经营收益权）在商誉资产组中剥离，因此未来现金流量测算也相应剔除了对民非机构的咨询管理业务部分。故而2019年至2021年减值测试范围与2022年发生了重大变化。
2、租赁费发生变化
根据宁波康养账载记录，履行与宁波宝时工贸有限公司《租赁合同》，租赁物为宁波市东昌路737号第三层的一层，租赁面积3,112.5平方米，租赁期限2020年1月1日至2023年12月31日，年租金40万元。
根据工商登记时与宁波宝时工贸有限公司《租赁合同》，租赁物为宁波市东昌路737号3幢，租赁面积9,337.41平方米，租赁期间为2012年11月1日至2033年5月30日，前3年年租金为110万元，第4年起每年在上年基础上递增3%，第10年后双方另行约定。
公司对租赁物周边市场行情进行了相关调研，预计将有大幅上升。
（五）减值因素发生的具体时点
2023年，发生了民非机构单方面解除合同、拒付咨询管理费的重大变化事项，该事项早于公司2022年报出具日，导致商誉资产组发生重大变化，管理层根据上海仁杏目前的经营状况及未来的盈利情况进行了预测。公司认为于2022年年末存在商誉减值是符合上海仁杏的实际情况的。
（六）2022 年度商誉减值计提是否充分
公司认为，本次2022年度商誉减值测试于2023年8月完成，体现了民非机构单方面解除合同、拒付咨询管理费的重大变化事项，未来现金流测算依据的盈利预测是管理层根据最新业务经营预期与判断编制，与运营情况相符，反映了上海仁杏的实际经营状况与未来发展预期。
（2）结合上海仁杏2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明2019-2021年未计提商誉减值是否合理，前期减值计提是否充分，是否影响前期业绩承诺履行情况。
公司回复：
（一）上海仁杏2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因
上海仁杏2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-2022年业绩实现情况如下：
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注：已考虑霍尔果斯仁恒医养企业所得税对净利润的影响，并剔除2022年对民非机构计提的应收账款坏账准备、无形资产减值损失及其他非流动资产减值损失的影响进行比较。
上海仁杏2021年及2022年的实际业绩未达到2020年及2021年的业绩预测利润。差异原因为各机构的收入、利润均未达到2020年及2021年的业绩预测的判断。
（二）2019-2021年未计提商誉减值是否合理，前期减值计提是否充分，是否影响前期业绩承诺履行情况。
2019年-2021年，公司聘请上海立信资产评估有限公司对各期期末的商誉减值测试出具了信资评报字[2020]第30033号、信资评报字[2021]第30050号、信资评报字[2022]第030032号、信资评报字[2022]第030032号评估报告，业绩承诺期的商誉无减值。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审[2022]第17-00010号《上海交大昂立股份有限公司审核报告》，认为时任公司管理层真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司认为，首先，在进行2019年至2021年商誉减值测试时，系时任管理层批准的预测数据，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定；其次，由于2023年7月民非机构体单方面解除合同、拒付咨询管理费的重大变化造成商誉资产组发生变化，科东评估已关注以上事项，并充分考虑相关影响，出具商誉减值测试报告。公司也基于商誉减值测试报告在2022年计提商誉减值准备，符合《资产评估专家指引第11号一一商誉减值测试评估》及《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》的相关规定。
舜天信诚会计师事务所回复：我们出具了舜天信诚证审字（2023）第001号《上海交大昂立股份有限公司审计报告》，将商誉减值事项作为关键审计事项。对于商誉所实施的重要审计程序包括：
（1）了解并评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
（2）了解并评价第三方评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（4）获取并阅读外部估值专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行复核；
（5）检查财务报告中对商誉减值相关信息的列报和披露。
我们认为：（1）公司2022年度将7家医养板块孙公司作为一个资产组进行测试是适当的，基于执行的核查程序，公司本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值测试时可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致的说明与我们了解的情况未见存在重大矛盾的情况，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定；（2）2023年7月民非机构体单方面解除合同、拒付咨询管理费的重大变化造成商誉资产组发生变化，于2022年计提商誉减值准备符合《企业会计准则第8号-资产减值》及《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》的相关规定；（3）公司在进行2019年至2021年商誉减值测试时，系时任管理层批准的预测数据，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。我们未发现商誉减值准备计提不恰当。
科东评估回复：上海仁杏2019-2021商誉减值测试是包含了民非机构咨询管理业务及自营养老业务两部分，从合并现金流角度测试结果显示没有减值迹象。本次2022年度商誉减值测试评估基准日为2022年12月31日，商誉减值测试报告于2023年8月受托完成，体现了民非机构单方面解除合同、拒付咨询管理费的重大变化事项，未来现金流测算依据的盈利预测是管理层根据最新业务经营预期与判断编制，与运营情况相符，反映了上海仁杏的实际经营状况与未来发展预期。
3、关于其他非流动资产。年报及相关公告显示，公司对3.61亿元其他非流动资产一经营收益权全额计提资产减值损失，占公司2022年归母净利润的72.5%。公告显示主要原因系2023年7月，全资孙公司收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等多家护理院发出的《合同解除通知书》，相关协议解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费，可能造成公司利润重大损失。审计报告显示，会计师事务所就该事项未能获取充分的、适当的证据，无法做出适当的判断，也无法确定是否有必要对所涉及的相关会计科目进行调整。请公司补充披露：（1）2019-2022年上述非流动资产是否出现减值迹象，如是，说明对其他非流动资产进行减值测试的具体情况，包括计算过程、重要参数及选取依据等，前期是否存在减值不充分的情形，本次减值金额计提是否准确；（2）结合减值迹象出现的时点和依据，说明公司于2022年年报计提大额减值的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）公司对相关护理院解除合同的应对措施及后续处置方案，如何保障上市公司权益。请会计师事务所就问题（1）、（2）发表明确意见。
（1）2019-2022年上述非流动资产是否出现减值迹象，如是，说明对其他非流动资产进行减值测试的具体情况，包括计算过程、重要参数及选取依据等，前期是否存在减值不充分的情形，本次减值金额计提是否准确
公司回复：上海仁杏对部分其管理的机构拥有的经营收益权最初来自其控股股东佰仁健康及间接控股股东中金瑞华从第三方收购取得，上海仁杏将同属中金投资（集团）有限公司控制的佰仁健康、中金瑞华向第三方支付的经营收益权购买对价确认为其他非流动资产一一经营收益权。
本次计提其他非流动资产减值准备，具体判断如下：
2019年3月，公司董事会、股东大会审议通过了关于收购上海仁杏100%股权事项，其中包括上海仁杏下属自营机构6家及上海仁杏提供管理咨询服务的外部机构（民非机构）8家（苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院、苏州吴江惠生护理院、绍兴复康医院、上海瑞通护理院、杭州富阳瑞丰老年医院）。对于除杭州富阳瑞丰老年医院外的7家民非机构，上海仁杏对其拥有经营管理权，最初来自其控股股东佰仁健康及间接控股股东中金瑞华从第三方收购取得，上海仁杏将同属中金投资（集团）有限公司控制的佰仁健康、中金瑞华向第三方支付的经营收益权购买对价确认为其他非流动资产一一经营收益权。
根据公司“关于对上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问询函》的回复公告”（临 2019-029）中关于民非机构性质描述：“上海仁杏管理的 8 家机构系民办非企业单位。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定，民非机构的主管登记单位为民政部门，并由民政部门颁发民办非企业单位（法人）登记证书；民非机构设立时，举办者（出资人）向民非机构支付开办资金，属于捐赠资金，民非机构不同于公司，不存在“股东”概念。前述 8 家机构依据当地民政部门执行的章程示范文本制订了民非机构章程，依据章程规定，民非机构的最高权力机构是理事会，决策民非机构日常经营中的重大事项；同时，民非机构理事会有权决定理事的增补、罢免。由此，获得民非机构的理事会多数席位的主体，将可以实际控制民非机构的经营管理。”
上海仁杏获得7家民非机构的一切权益，系由“中金集团”转让，根据公司“关于对上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问询函》的回复公告”（临 2019-029）中关于整合作价相对于原始投资成本的增值情况，7家民非机构原始投资成本约2.4亿元，整合入上海仁杏的作价3.61亿元，存在通过转让获得收益的情况。
上海仁杏与民非机构签订《权益转让协议》情况
根据上海仁杏签订的《权益转让协议》，其中一般甲方为上海仁杏，乙方为时任理事会理事、出资人、举办人等，丙方为标的民非机构，其中对于“目标权益”的描述如下：
A、乙方对丙方所享有的出资人产权份额及其产生的可分配利益权；
B、乙方所享有的丙方举办者的权益；
C、乙方作为理事会成员对丙方的经营管理权，包括但不限于对丙方经营方式及经营策略的选择权以及生产经营决策权、丙方的资产使用、收益、处分的权利、丙方经营产生的资金的支配权、对丙方的日常经营管理、对丙方人事劳务管理权（包括甲方选定留用的部分丙方在职工作人员）、丙方理事会及监事人员的委派、园长及财务负责人的委派等经营管理性权利及派生权利；
D、其他基于丙方出资人、举办者及理事会产生的权益。
民非机构章程情况
A、 举办者的权利
主要包括了解本单位经营状况和财务状况；推荐理（董）事和监事；有权查阅理（董）事会会议记录和本单位财务会计报告；
B、 理事会的权利
包括制定和修改章程；罢免和增补理事；聘任或解聘本单位行政负责人及其提名的行政副职、财务负责人；决定重大的业务活动计划；审定年度财务预算、决算方案；决定内部机构的设置；制定内部管理制度；听取、审议行政负责人的工作报告，并对其工作进行检查；决定本单位的变更、分立、合并或终止等事项；
除“制定和修改章程”及“单位的变更、分立、合并或终止等事项”需经2/3理事决议通过外，其他日常经营事项均由半数理事决议通过即可。
C、 民非机构理事会成员构成如下（打勾成员为理事）：
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其中：华宇明（交大昂立副总裁）、张宗（上海仁杏总经理）、孙霞（上海仁杏人事经理）、丁志旺（孙公司仁恒医养员工、片区经理）、吴江涛（孙公司仁恒医养员工、片区经理）、杜春华（孙公司仁恒医养员工、院长）均为上市公司体系的员工，徐敬云为时任上市公司董秘。
上海仁杏与民非机构签订《管理咨询服务协议》情况
乙方（上海仁杏，于2020年变更为霍尔果斯仁恒医养管理有限公司〈以下简称“霍尔果斯仁恒医养”〉）根据本协议约定向甲方（各民非机构）提供的管理咨询服务包括养老机构基础管理服务及运营管理服务以及根据甲方个性化要求提供的定制服务。
《管理咨询服务协议》具体服务费条款如下：
乙方根据甲方的规模、向甲方提供的服务内容以及甲方的经营情况收取管理咨询服务费。管理咨询服务费由两部分组成，即基础管理服务费、运营管理咨询费。甲方的会计年度为1月1日至12月31日。各项管理咨询费的计算方式为：
（一）基础管理服务费
乙方根据其向甲方提供基础服务收取基础管理服务费，基础管理服务费执行固定收费，即按甲方实际经营情况固定计取，以甲方运营床位数为标准，每张床位收取100元/月的基础管理服务费。
（二）运营管理咨询费
运营管理咨询费以乙方为甲方提供的运营管理服务具体内容、甲方的经营规模、所在区域消费水平等因素综合评定收费，以甲方月营业收入指标为基础确定收费标准。
经甲乙双方协商，拟定按照乙方服务期间的甲方当月营业收入X%（具体见下表）为运营管理咨询费。若甲方需要乙方提供其他运营管理服务内容，则双方另行签署补充协议，约定其他运营管理咨询费收费标准。乙方为甲方提供服务并于服务次月3日前向甲方提供费用明细结算单，甲方应于次月10日之前完成结算确认，于结算确认后三个月内支付服务费。
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《管理咨询服务协议》违约条款未约定乙方的违约责任。
《管理咨询服务协议》其他事项约定如下：
服务期限：本协议期限自合同签订之日起10年。未经双方一致事先书面同意，任何一方不得单方终止或解除本协议。双方同意，本协议项下管理咨询服务的委托是排他的，在服务期限内，除非乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式将本协议约定的管理咨询服务内容之全部或部分授予或让渡于任何其他方。
若甲方于服务期限内进行改制变更经营性质为营利性的，在相关法律法规及监管机构允许的条件下，乙方有权优先参与甲方的营利性改制，并对营利性机构股权或资产权益享有同等条件下的优先购买权。
协议的终止与解除：在本协议约定的服务期限届满后，如乙方有意继续为甲方提供管理咨询等服务，在同等条件下，乙方在符合相关监管机构监管要求的前提下享有优先与甲方合作的权利及优先续约权。
2023年情况
2023年3月下旬起，华宇明、张宗、孙霞等人员陆续提出从霍尔果斯仁恒医养离职，但仍担任各民非机构理事一职。
2023年7月6日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到上述7家民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为仁恒医养存在违约行为。
2023年7月18日，仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。
相关民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。
公司认为上述民非机构单方面解除《咨询管理服务协议》后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费，可能造成公司利润重大损失。出于谨慎性考虑，对上述应收民非机构管理咨询服务费未来经营收益权全额计提其他非流动资产坏账准备。
（2）结合减值迹象出现的时点和依据，说明公司于2022年年报计提大额减值的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
公司回复：
2023年7月，相关民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费，该事项早于公司2022年报出具日，公司商誉资产组发生重大变化。
根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》“资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”，该事项属于资产负债表日后调整事项。同时根据《企业会计准则第8号-资产减值》“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”，因此公司于2022年年报计提其他非流动资产减值准备的会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。
舜天信诚会计师事务所对上述（1）（2）问题的回复： 我们出具了舜天信诚证审字（2023）第001号《上海交大昂立股份有限公司审计报告》，对于“其他非流动资产减值”事项，形成保留意见，具体如下：
交大昂立2019年3月以人民币60,000.00万元收购上海仁杏健康管理有限公司(以下简称“仁杏健康”)100%股权及苏州吴江盛泽慈爱护理院等8家民办非企业单位的经营收益权。仁杏健康与8家民办非企业单位签署了《管理咨询服务协议》，协议约定有效期自协议签订之日起10年，除因协议约定情形外任何一方不得单方提前解除或终止协议。仁杏健康向杭州富阳瑞丰老年医院收取运营管理咨询费，向其余7家民办非企业单位收取基础管理服务费及运营管理咨询费。基础管理服务费执行固定收费，运营管理服务费由双方协商按照民办非企业单位营业收入的特定比例收取。
2019年1月31日，7家民办非企业单位经营收益权经审计的账面价值23,363.95万元，评估价值为36,100.00万元，增值12,736.05万元，增值率为54.51%。增值原因系其他非流动资产使用收益法进行评估，经营收益权价值使得评估增值。
2023年7月6日，孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“仁恒医养”）收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等7家民办非企业单位《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》。2023年7月12日，仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》，认为仁恒医养存在违约行为。2023年7月18日，仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等4家民办非企业单位的《合同解除通知书》，该4家民办非企业单位，2021年确认咨询管理费收入1,289.47万元人民币（不含税），占公司2021年总营业收入的3.56%；2022年确认咨询管理费收入1,322.68万元人民币（不含税），占公司2022年总营业收入的3.51%。已向公司发出《违约告知函》，目前还未明确表示解除合同的剩余3家民办非企业单位，2021年确认咨询管理费收入4,375.90万元人民币（不含税），占公司2021年总营业收入的11.86%；2022年确认咨询管理费收入4,004.39万元人民币（不含税），占公司2022年总营业收入的10.62%。
报告期交大昂立对账面价值为36,100.00万元的“其他非流动资产一经营收益权”全额计提了资产减值损失。
我们未能获取对“其他非流动资产一经营收益权”计提资产减值损失的充分的、适当的证据，无法对账面价值为36,100.00万元“其他非流动资产一经营收益权”全额计提资产减值损失做出适当的判断，也无法确定是否有必要对所涉及的其他非流动资产一经营收益权、留存收益、资产减值损失科目进行调整。
（3）公司对相关护理院解除合同的应对措施及后续处置方案，如何保障上市公司权益。
公司回复：公司已在2022年报披露：“上海仁杏健康管理有限公司根据《民法总则》、《民法典》之规定，上海瑞通护理院系为公益目的和非营利目的而成立的社会服务机构，属于非营利法人，属于捐助法人。无论是出资人、设立人或者理事会均不享有任何财产性权益，相关权益不可作价转让。另《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定“任何单位和个人不得侵占、私分或挪用其资产”诉请：判令仁杏健康与被告中金瑞华（上海）健康产业投资有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、周立红、丁志旺、上海瑞通护理院于 2019 年 1 月 4 日签订的《上海瑞通护理院权益转让协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪 0104 民初 21475 号）并于 2023 年 9 月 12 日开庭。”，本次开庭主要是进行简单谈话，法官提出被告周立红没法送达，需要之后公告送达；中金瑞华提出管辖异议，公告送达之后法院会处理管辖异议问题。
根据公司与上海佰仁健康产业有限公司《关于上海仁杏健康管理有限公司之股权收购协议》3.1标的资产“本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的上海仁杏100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务”；9.1.3“乙方对标的资产具有合法的、完全的所有权”及13.2“任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。”
4、关于长期股权投资。年报显示，2004年7月公司以2,000万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的上海交大慧谷广场(上饶)有限公司(以下简称慧谷上饶)20%股权，并按照权益法确认长期股权投资。2011年4月，慧谷上饶汇给公司2000万元往来款。2011年6月，公司对该项投资和“其他应付款一慧谷上饶”进行了对冲会计处理。本报告期公司对前期的处理事项予以调整，对2011年度至2021年度财务报表进行差错更正，并全额计提慧谷上饶减值准备2000万元。审计报告显示，会计师事务所未能对减值准备计提的会计处理获取充分、适当的证据。请公司补充：（1）上述会计处理的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）相关事项的后续处置安排。请会计师事务所就问题（1）发表明确意见。
（1）上述会计处理的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
公司回复：根据《企业会计准则第8号-资产减值》“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”
上海交大慧谷科技有限公司为持有慧谷上饶14.70%股份的股东，在其被上海铁路运输法院裁定强制清算时，将慧谷上饶的14.70%股权进行司法拍卖，经过两次流拍后，于2022年11月8日以5.4万元价格成交。公司认为，其可收回金额低于其账面价值，全额计提长期股权投资减值准备，符合《企业会计准则》相关规定。
舜天信诚会计师事务所回复：我们出具了舜天信诚证审字（2023）第001号《上海交大昂立股份有限公司审计报告》，对于“慧谷上饶投资”的减值事项，形成保留意见，具体如下：
2004年7月交大昂立以2,000.00万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的上海交大慧谷广场(上饶)有限公司(以下简称“慧谷上饶”)20%股权，并按照权益法确认长期股权投资。2011年4月，慧谷上饶汇给公司2,000.00万元往来款，并列到“其他应付款一慧谷上饶”科目。2011年6月，公司对该项投资和“其他应付款一慧谷上饶”进行了对冲的会计处理。经工商资料查询，交大昂立20%股权的股东身份一直存续至今。因此本报告期交大昂立对前期的处理事项予以调整，还原股东身份并全额计提慧谷上饶减值准备2,000.00万元。我们未能对减值准备计提的会计处理获取充分、适当的证据，也无法确定对应期间是否有必要对所涉及的长期股权投资、资产减值损失科目进行调整。
（2）相关事项的后续处置安排。
公司回复：截至本问询函回复日，公司已致函慧谷上饶，要求其于一个月内召开临时股东大会，以充分了解其目前状况及未来发展动向。并要求慧谷上饶提供各期报表或审计报告。
5、前期公告显示，公司股东以娄健颖等人为被告发起股东代表诉讼，认为相关方违反《公司法》第147条规定的忠实义务和勤勉义务，造成公司利益损害，索赔金额6.45亿；公司以娄健颖等人为被告发起侵权诉讼，认为相关方违反《公司法》第147条，通过公司购买保险并退保后将资金占为己有，涉嫌侵占公司资产，索赔金额超2000万元。请公司及相关方补充披露：（1）上述诉讼事项的进展情况，是否已由法院作出生效裁决；（2）相关方是否存在利用职权便利损害上市公司利益的情形，相关事项是否涉及会计差错更正；（3）相关方在前期相关资产收购事项中是否按照规定履行决策程序及信息披露义务，是否存在应披露未披露的重大事项。
（1）上述诉讼事项的进展情况，是否已由法院作出生效裁决
公司回复：以娄健颖等人为被告发起的股东代表诉讼，本案因管辖问题被移送至上海市第一中级人民法院（案号为：[2023]沪01民初122号），后续股东上海韵简向上海市第一中级人民法院提出撤诉申请，上海市第一中级人民法院与2023年9月14日作出裁定，准许上海韵简撤回起诉。公司对于泰凌案中相关的证据材料还在进一步整理核实，后续将视情况采取必要措施保护公司和股东的合法权益。
以娄健颖等人为被告发起侵权诉讼，本案因管辖问题被移送至上海市松江区人民法院（案号为：[2023]沪0117民初20962号），民事案件于2023年9月8日撤诉，公司正在进一步收集及核实相关资料，将根据情况变化采取一切必要的救济途径追回占款。
（2）相关方是否存在利用职权便利损害上市公司利益的情形，相关事项是否涉及会计差错更正
公司回复：就以娄健颖等人为被告发起的股东代表诉讼，在起诉书中已阐明，根据《公司法》第149条之规定，本案被告（即相关方）违反忠诚义务，在未经董事会审议的情况下，擅自购买泰凌医药的股票且数额巨大。该行为早于公司重大资产重组决策、核准、审批日期，违反公司章程及相关制度，以及信息披露义务，给公司造成了重大经济损失。
就以娄健颖等人为被告发起侵权诉讼，本案被告（即相关方）作为时任公司核心管理层，利用对公司行政、薪酬福利、财务事项的控制，违反公司规定，未经董事会和股东大会决策，也未履行任何相关披露程序，擅自购买其他种类的保险，其后通过向保险公司退保的方式将上市公司的资金据为己有，此举构成对上市公司资金的侵占，严重侵害了上市公司的合法权益，给公司造成了重大经济损失。公司将根据情况变化采取一切必要的救济途径追回占款。
经公司与舜天信诚的沟通与研判，不确认会计差错更正，待期后收回后进行账务处理。
杨国平先生回复：本人在任职期间，依法履行了忠实勤勉义务，本人不存在利用职权便利损害上市公司利益的情形，相关事项不涉及会计差错更正。
朱敏骏先生、娄健颖女士、李康明先生回复：本人不存在利用职权便利损害上市公司利益，相关事项是否涉及会计差错应当由上市公司及相关专业机构进行答复，与本人无关。
截止本公告披露日，公司未收到李红女士就上述问题的回复。
（3）相关方在前期相关资产收购事项中是否按照规定履行决策程序及信息披露义务，是否存在应披露未披露的重大事项。
公司回复：就以娄健颖等人为被告发起的股东代表诉讼，本案被告（即相关方）擅自购买泰凌医药股票之行为早于公司重大资产重组决策、核准、审批日期，违反公司章程及相关制度，以及信息披露义务。葛剑秋作为时任公司董事，其为上市公司关联自然人，刻意隐瞒其在重大资产收购项目实施前，即已大量持有标的企业泰凌医药股票的事实，故公司未能按照《股票上市规则》6.3.2（七）与关联人共同投资的相关情形，履行审议和信息披露程序。公司认为当时的重大资产重组项目存在应披露未披露的重大事项，其审批程序违反了法律法规、公司章程和交易所规则。
杨国平先生回复：泰凌医药资产收购事项经过了公司第五届董事会第二十三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对公司重大资产购买发表了独立意见。2015年8月4日，交大昂立发布《重大资产重组停牌公告》，宣布公司正在筹划重大资产重组，从2015年8月4日起停牌，此后持续发布了重大资产重组进展及其他相关公告。综上，泰凌医药资产收购事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。关于泰凌医药资产收购事项，独立财务顾问海通证券股份有限公司和法律顾问上海金茂凯德律师事务所均出具了本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的意见。2019年11月12日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权公司经营层择机出售资产的议案》并公告了相关文件；公司分别于2019年12月19日和2020年2月4日发布《关于出售股票资产的进展公告》，公告了出售所持全部泰凌医药股份的进展和结果。综上所述，本人认为，泰凌医药资产收购事项履行了相应决策程序及信息披露义务，本人不存在应披露未披露的重大事项。
朱敏骏先生、娄健颖女士回复：相关事务已经履行决策程序及信息披露义务，不存在未披露事项。
截止本公告披露日，公司未收到葛剑秋先生就上述问题的回复。
6、山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称舜天信诚）在实施鉴证工作的基础上对公司管理层编制的《前期重大差错更正专项说明》发表鉴证结论。公司公告显示，2021年度归母净利润由3717.76万元更正为-891.57万元，盈亏性质发生变化。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》第五条，如果会计差错更正事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。请年审会计师对照相关规则说明未对更正后的2021年财务报表进行全面审计的理由及下一步整改方案。
舜天信诚会计师事务所回复：我们对公司管理层编制的《前期重大差错更正专项说明》进行了鉴证并关注到2021年盈亏性质发生变化。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》规定：“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”。
公司于2023年8月29日第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，我们将在公司的配合下在两个月内按规定完成审计报告。
7、舜天信诚对公司2022年度财务报表出具保留意见，涉及事项为未能就公司对“其他非流动资产一经营收益权”全额计提3.61亿元减值损失及对慧谷上饶全额计提2000万元减值准备获取充分的、适当的证据，也无法确定是否有必要对所涉及的相关会计科目进行调整。根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》和《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》相关要求，注册会计师存在“受限”的情况下，应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。
请年审会计师严格按照审计准则及《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关要求，说明保留意见涉及的“受限”事项的形成过程及原因，“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，“受限”事项未能获取的审计证据内容等。同时，披露针对保留意见涉及事项执行的审计程序，并说明相关事项是否对财务报表的主要组成部分形成较大影响、是否影响公司盈亏等重要指标，以及判断相关事项不具有广泛性的依据及合理性,财务报表审计意见类型是否恰当。
舜天信诚会计师事务所回复：
一、保留意见涉及的“受限”事项的形成过程及原因，“受限”事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，“受限”事项未能获取的审计证据内容等
《监管规则适用指引一一审计类第1号》错报与受限的定义“（一）准则规定当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。”
1、其他非流动资产一经营收益权
“其他非流动资产一经营收益权”为2019年公司收购上海仁杏时对民非机构经营收益权单独按照收益法评估形成，信资评报字(2019)第30014号中说明“3、其他非流动资产其他非流动资产账面值 23.363.95 万元，评估值为 36.100.00 万元，增值12.736.05万元，增值率为 54.51%。增值原因: 其他非流动资产使用收益法进行评估，经营收益权价值使得评估增值。”。
2023年7月6日，公司收到7家民办非企业单位《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》；2023年7月12日，仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》；2023年7月18日，收到 4家民办非企业单位的《合同解除通知书》。公司据此对“其他非流动资产一经营收益权” 全额计提 3.61亿元减值损失。
我们未能就公司全额计提减值获取充分适当的依据，理由如下：
1）公司与七家民非机构签订的《管理咨询服务协议》其他事项约定如下：
“服务期限：本协议期限自合同签订之日起10年。未经双方一致事先书面同意，任何一方不得单方终止或解除本协议。双方同意，本协议项下管理咨询服务的委托是排他的，在服务期限内，除非乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式将本协议约定的管理咨询服务内容之全部或部分授予或让渡于任何其他方。
若甲方于服务期限内进行改制变更经营性质为营利性的，在相关法律法规及监管机构允许的条件下，乙方有权优先参与甲方的营利性改制，并对营利性机构股权或资产权益享有同等条件下的优先购买权。
协议的终止与解除：在本协议约定的服务期限届满后，如乙方有意继续为甲方提供管理咨询等服务，在同等条件下，乙方在符合相关监管机构监管要求的前提下享有优先与甲方合作的权利及优先续约权。”
2）苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。
单方面解除合同的效力是否已经构成解除合同的法律后果我们认为存在争议，且报告日前尚有3家机构未解除合同。因此我们认为公司对“其他非流动资产一经营收益权” 全额计提 3.61亿元减值损失的依据不充分。
2、慧谷上饶事项
详见问题1中会计师回复（一）。
二、针对保留意见涉及事项执行的审计程序，并说明相关事项是否对财务报表的主要组成部分形成较大影响、是否影响公司盈亏等重要指标，以及判断相关事项不具有广泛性的依据及合理性,财务报表审计意见类型是否恰当。
1、《监管规则适用指引一一审计类第1号》三、广泛性解释如下：
（一）准则规定
广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
（二）执业问题
注册会计师在判断广泛性时，通常存在以下问题：
一是未审慎评价多个重大事项汇总起来的影响是否具有广泛性。例如，个别上市公司同时存在违规担保、应收款坏账准备、其他流动资产减值、商誉减值、不明资金转入转出等事项，涉及多个报表项目，但注册会计师仍认为上述事项的影响不具有广泛性，合理性存疑。
二是未审慎评价单个重大事项的影响是否具有广泛性。例如，有的上市公司保留意见虽仅涉及商誉减值或应收账款减值等单个事项，但这些事项均对财务报表的主要组成部分形成重大影响，注册会计师仍认为上述事项的影响不具有广泛性，合理性存疑。
三是未审慎评价未更正和未发现的错报可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等重要指标时，是否具有广泛性。例如，个别上市公司虽然某一错报涉及的财务报表项目较为有限，但导致净资产为负，可能影响其退市，但注册会计师仍认为上述事项的影响不具有广泛性，合理性存疑。
2、是否构成财务报表的主要组成部分的分析
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》“三、注册会计师如何判断错报对财务报表的影响或未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响是否重大以及是否具有广泛性？”和《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条的定义，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括三个方面：1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
某被审计单位对某一项金额特别重大的资产（占年末总资产余额的比例超过 60%）计提了大额减值准备，与该项资产相关的资产减值损失是导致被审计单位当年出现重大亏损的主要原因。注册会计师无法实施审计程序就该项资产的实际性质和减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据。在这种情况下，虽然涉及的财务报表项目较为有限，但对资产负债表和利润表而言金额均特别重大，可以认为构成了财务报表的主要组成部分，该事项的影响重大且具有广泛性。
综上所述，“其他非流动资产一经营收益权” 全额计提减值损失、恢复对慧谷上饶长投并全额计提减值损失对资产负债表和利润表而言金额重大，该两项资产数额3.81亿，占年末总资产余额的比例为29%，但未影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等重要指标，因此该事项的影响重大且不具有广泛性。
3、财务报表审计意见类型
按照根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条的定义，《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》第三款规定，上述事项为重大而不广泛的事项，发表保留意见是适当的。
8、公司于2023年8月23日召开2023年第四次临时股东大会审议通过聘任舜天信诚为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构的议案。8月30日，公司发布2022年度财务报表审计报告及内部控制审计报告。请年审会计师说明是否与前任会计师就对审计有重大影响的事项进行充分沟通；是否已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，执行规定的审计程序，并获取充分、适当的审计证据以出具公司2022年财务报表审计和内部控制审计意见。
舜天信诚会计师事务所回复：
一、是否与前任会计师就对审计有重大影响的事项进行充分沟通
我们与前任会计师取得了沟通。
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。我们在得到交大昂立同意后，向承做交大昂立2022年度财务报表审计业务的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了《首次承接与前任注册会计师沟通函》。
中兴华会计师事务所回复如下：
1、 是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
答复：否
2、 贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
答复：站在2023年4月27日时点来看，当时本所与公司部分管理层之间对本所拟出具的报告意见类型存在分歧；
3、 贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊，违法法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；
答复：否
4、 贵所认为导致该公司解聘会计师事务所的原因。
答复：交大昂立于2023年4月27日向本所发送解除业务约定协议，单方面解除与本所业务协定，我们作为被解除方系被动接受交大昂立的决定。
我们通过电子邮件和信函方式就五项前期会计差错与大信会计师事务所进行了沟通。五项前期会计差错包括：（1）上海交大慧谷广场（上饶）有限公司20%股权还原；（2）2020年苏州兆元置地有限公司1060万资金占用费；（3）霍尔果斯仁恒医养公司2020年、2021年企业所得税优惠问题；（4）2021年合肥苏鲜生超市采购公司应收账款计提坏账；（5）2021年昂立久鼎典当有限公司当金减值。
大信会计师事务所回复如下：
关于您上次所发的交大昂立年审中相关的前期沟通事项，我们进行了逐项核查，认为现任管理层坚持认为应作为前期会计差错并进行相关追溯调整相关认定依据不足，会计原则应用也是错误的，我们明确声明不认同相关调整，我们会在后面交易所年报问询回复和证监会现场调查中进行明确陈述，相关原因我上次在与您的电话沟通中也进行了详细说明！
我们通过电子邮件和信函方式就三项前期会计差错分别立信会计师事务所进行了沟通。三项前期会计差错包括：（1）上海交大慧谷广场（上饶）有限公司20%股权还原；（2）苏州兆元置地有限公司1060万资金占用费；（3）霍尔果斯仁恒医养公司2020年企业所得税优惠问题。
立信会计师事务所回复如下：
就贵所所提事项我们在以往年度的报告已发表相关意见，请以公告报告为准，谢谢。就邮件所述事项，我们不同意追溯调整，此邮件为我们最终意见。
二、是否已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，执行规定的审计程序，并获取充分、适当的审计证据以出具公司2022年财务报表审计和内部控制审计意见。
（一）是否已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，执行规定的审计程序，回复如下：
2023 年 7月27日，交大昂立与我所取得了联系。我们通过执行以下程序进行充分的风险识别与评估
1、通过查阅交大昂立2022年以来的各项公开信息，对交大昂立历史经营情况、财务情况以及近年重大事项和风险等进行了梳理，对相关情况进行了初步了解。公告提示：公司若不能在规定的期限内出具年报，将面临退市的风险。
2、2023年7月末，我们实地与公司管理层进行充分沟通。沟通内容为“公司未按时出具年报的原因、审计范围、公司的经营情况、业务规模以及公司实控人变更的情况、民非机构是否纳入合并报表范围、前任高管购买团体险并退保的会计核算问题以及其他前期会计差错更正事项、审计过程中公司的配合情况等进行了沟通。”
3、根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。
4、查阅其他资料，如尽职调查报告等，以验证我们的风险识别和评估情况。
5、充分评估我所执业水平和胜任能力，经过充分评估，我们有能力完成本次审计。
（二）是否获取充分、适当的审计证据以出具公司2022年财务报表审计和内部控制审计意见，回复如下：
我们根据中国注册会计师审计准则的相关规定及事务所的质量控制流程，结合风险识别及评估阶段制定的具体审计策略制定了详细审计计划，充分识别了重大错报风险，执行了包括函证、监盘、访谈、检查、穿行测试、控制测试、细节测试、分析性复核、截止性测试、替代性测试、利用专家工作、梳理期后事项等审计程序。
通过执行这些审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据。
综上所述，我们已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，执行规定的审计程序，并获取充分、适当的审计证据以出具2022年财务报表审计和内部控制审计意见。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十三日
证券代码：600530 证券简称：*ST交昂 公告编号：临 2023-105
上海交大昂立股份有限公司
关于副总裁辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事会今日收到公司副总裁周炯先生递交的书面辞职报告。周炯先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，周炯先生辞职报告自送达董事会之日起生效。
截至本公告日，周炯先生不持有公司股票，经确认其与公司董事会无不同意见，亦无其他因辞职而需知会股东的事宜。公司董事会对周炯先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十三日
