新疆天富能源股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临087
新疆天富能源股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2023年9月15日以书面和电子邮件方式通知各位董事，9月22日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：
1、关于公司向农发行申请授信额度的议案；
同意公司在中国农业发展银行石河子兵团分行2023年原有授信额度6.70亿元基础上，申请新增授信额度4.10亿元，期限一年，由控股股东新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保，公司向中国农业发展银行石河子兵团分行申请2023年授信额度合计10.80亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司控股子公司中标关联方“三供一业”给水改造项目并签订建设项目工程总承包合同的议案；
同意公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司就两项中标项目分别签订《建设项目工程总承包合同》，其中：新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一电气设备安装工程中标金额1,261.86万元；新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一给水管网工程中标金额8,699.48万元，中标金额合计9,961.34万元。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临090《关于公司控股子公司中标关联方“三供一业”给水改造项目并签订建设项目工程总承包合同暨关联交易的公告》，以及独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见。
同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案；
同意公司为控股股东天富集团在交通银行不超过5亿元借款提供担保，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量银行贷款提供无偿担保。此次公司向天富集团提供的担保，全部用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，风险相对较低，有利于实现双方共同发展，对上述控股股东进行担保是必要、可行和安全的。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，且本次担保天富集团提供反担保，足以保障上市公司利益，公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临091《关于公司为控股股东天富集团提供担保的公告》，以及独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。
同意公司召开2023年第四次临时股东大会，审议《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临089《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年9月22日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临088
新疆天富能源股份有限公司
第七届监事会第三十七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十七次会议于2023年9月15日以书面和电子邮件方式通知各位监事，9月22日上午10:30分以现场表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：
1、关于公司向农发行申请授信额度的议案；
同意公司在中国农业发展银行石河子兵团分行2023年原有授信额度6.70亿元基础上，申请新增授信额度4.10亿元，期限一年，由控股股东新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保，公司向中国农业发展银行石河子兵团分行申请2023年授信额度合计10.80亿元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司控股子公司中标关联方“三供一业”给水改造项目并签订建设项目工程总承包合同的议案；
同意公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司就两项中标项目分别签订《建设项目工程总承包合同》，其中：新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一电气设备安装工程中标金额1,261.86万元；新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一给水管网工程中标金额8,699.48万元，中标金额合计9,961.34万元。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临090《关于公司控股子公司中标关联方“三供一业”给水改造项目并签订建设项目工程总承包合同暨关联交易的公告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案；
同意公司为控股股东天富集团在交通银行不超过5亿元借款提供担保，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临091《关于公司为控股股东天富集团提供担保的公告》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。
同意公司召开2023年第四次临时股东大会，审议《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临089《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2023年9月22日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临091
新疆天富能源股份有限公司
关于公司为控股股东天富集团提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团）。
● 本次担保金额：本次公司为天富集团提供担保金额不超过5亿元，用于天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
● 截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为760,200万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为673,000万元。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。
● 此次担保需提交股东大会审议。截至公告披露日，公司近12个月累计审议担保总额为68.45亿元，超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上表决通过。
一、担保情况概述
鉴于2023年天富集团业务拓展，资金需求较大，根据2023年第四季度资金需求及使用计划，拟向交通银行申请本金不超过5亿元的借款，由公司为天富集团提供连带责任保证担保，天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
本次担保事项已经公司第七届董事会第三十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
■
数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第一季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司 33.49%的股权，故天富集团为公司控股股东。
三、担保合同的主要内容
公司就天富集团在交通银行不超过5亿元借款提供担保，合同主要内容如下：
1、保证合同担保金额为不超过伍亿元整（￥500,000,000元）。
2、保证担保的范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
四、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求。不存在控股股东侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
五、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
本次担保事项已经公司第七届董事会第三十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
1、董事会意见
公司董事会认为：同意公司为控股股东天富集团在交通银行不超过5亿元借款提供担保，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量银行贷款提供无偿担保。此次公司向天富集团提供的担保，全部用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，风险相对较低，有利于实现双方共同发展，对上述控股股东进行担保是必要、可行和安全的。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，且本次担保天富集团提供反担保，足以保障上市公司利益，公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
2、独立董事意见
公司独立董事事前认可意见如下：
公司向控股股东天富集团提供担保合法可行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
公司独立董事独立意见如下：
公司向控股股东新疆天富集团有限责任公司提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司为控股股东天富集团提供担保的议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
本次担保事项已经公司第七届监事会第三十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会意见如下：
同意公司为控股股东天富集团在交通银行不超过5亿元借款提供担保，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。
六、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：天富能源对控股股东天富集团提供担保事项已经公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意见。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为760,200万元，占
公司2022年12月31日经审计净资产的122.9724%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为74,200万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的12.0028%；为新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的2.1029%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为673,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的108.8667%。
截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。
八、 备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十七次会议决议；
3、公司第七届董事会第三十九次会议关联交易事项独立董事事前认可函及独立董事意见；
4、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年9月22日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临089
新疆天富能源股份有限公司
关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年10月10日 11点0 分
召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月10日至2023年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十七次会议审议通过，相关公告于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2023年10月9日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层天富能源证券部
邮政编码：832002
联系电话：0993-2901128
传 真：0993-2904371
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年9月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆天富能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月10日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临090
新疆天富能源股份有限公司关于公司控股子公司
中标关联方“三供一业”给水改造项目
并签订建设项目工程总承包合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司（以下简称“天富伟业”）通过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，其中：电气设备安装工程中标金额1,261.86万元，给水管网工程中标金额8,699.48万元，中标金额合计9,961.34万元。就上述中标项目天富伟业与天富集团分别签订有关《建设项目工程总承包合同》。
● 本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第三十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过此项交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内公司及子公司与控股股东天富集团及其子公司发生的关联交易总额为12,889.33万元。
● 在合同履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险，存在受不可抗力影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司控股子公司天富伟业通过投标竞价的方式，中标公司控股股东天富集团新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，其中：电气设备安装工程中标金额1,261.86万元，给水管网工程中标金额8,699.48万元，中标金额合计9,961.34万元。就上述中标项目天富伟业与天富集团分别签订有关《建设项目工程总承包合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2023年9月22日，公司第七届董事会第三十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过此项交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。
截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内公司及子公司与控股股东天富集团及其子公司发生的关联交易总额为12,889.33万元。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次关联交易的关联方为天富集团，天富集团持有本公司32.47%股份，其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司持有本公司1.02%股份，合计持有公司33.49%股份，故天富集团为公司控股股东。其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联人主要财务数据
单位：万元
■
数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年半年度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
天富伟业通过投标竞价的方式，中标天富集团新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，其中：电气设备安装工程中标金额1,261.86万元，给水管网工程中标金额8,699.48万元，中标金额合计9,961.34万元。就上述中标项目天富伟业与天富集团分别签订《建设项目工程总承包合同》。
（二）关联交易价格的确定
天富伟业通过公开招标方式中标天富集团新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目并签订相关合同，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，定价公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
合同一：《电气设备安装工程建设项目工程总承包合同》
天富伟业与天富集团签订《电气设备安装工程建设项目工程总承包合同》，主要条款如下：
1、合同主体
建设单位（全称）：新疆天富集团有限责任公司
承包人（全称）：新疆天富伟业工程有限责任公司
2、工程名称：新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一电气设备安装工程
3、工程地点：石河子团场
4、工程内容及规模
对下野地片区：121团（东野镇、炮台镇）133团（红光镇、桃花镇）、134团（沙门子镇、下野地镇）、136团（小拐镇）、143团（花园镇、紫泥泉镇、石南农场、东大塘、石场镇）、145团（石总场）、下野地中心水厂的供变电、配电、电供热设备及照明等工程。安集海片区：141团（北野镇）、142团（新安镇）、144团（钟家庄镇、红旗农场）、146团（泉水地镇）、下野地水源地水厂的供变电、配电、电供热设备及照明等工程。莫索湾片区：147（十户滩镇）、 148团（西营镇）、149团（东埠城镇）、150团（西古城镇）、莫索湾中心水厂的供变电、配电、电供热设备及照明等工程。
5、合同工期
工期总日历天数：94天
6、签约合同价
签约合同价为：12,618,619.05元。
7、生效条件
本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章后生效。
合同二：《给水管网工程建设项目工程总承包合同》
天富伟业与天富集团签订《给水管网工程建设项目工程总承包合同》，主要条款如下：
1、合同主体
建设单位（全称）：新疆天富集团有限责任公司
承包人（全称）：新疆天富伟业工程有限责任公司
2、工程名称：新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目-给水管网工程
3、工程地点：第八师各团场
4、工程内容及规模
改造下野地、安集海及莫索湾片区水厂及供水站，包括厂区生产设备更换、生活设施改造及水源地保护；改造供水管线De90-De600，管长103,856.5米；更换团场居民户表12,696块，新建1,500立方清水池一座，改造1,500立方清水池一座；配套水厂调度中心2个，水厂的自控系统，水厂和水源井的视频监控系统，智能管网平台一套，信息环网一套。水厂的供变电、配电、电供热设备及照明等工程。
5、合同工期
工期总日历天数：94天
6、签约合同价
签约合同价为：86,994,831.81元。
7、生效条件
本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
本次天富伟业中标关联方天富集团新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，并签订相关《建设项目工程总承包合同》，为天富伟业正常生产经营所需，有利于增加公司收入，关联交易具有必要性；此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年9月22日，公司第七届董事会第三十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过此项交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，其余非关联董事一致通过此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。
1、董事会意见
董事会意见如下：
同意公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司就两项中标项目分别签订《建设项目工程总承包合同》，其中：新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一电气设备安装工程中标金额1,261.86万元；新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一给水管网工程中标金额8,699.48万元，中标金额合计9,961.34万元。
2、独立董事意见
独立董事事前认可意见如下：
本次关联交易中的关联方新疆天富集团有限责任公司，关联标的为公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司中标新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，其中：电气设备安装工程中标金额1,261.86万元，给水管网工程中标金额8,699.48万元，中标金额合计9,961.34万元。关联交易价格通过招标竞价确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。我们同意将此议案提交董事会审议。
独立董事的独立意见如下：
本次公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司通过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目中的电气设备安装工程和给水管网工程，为公司正常生产经营所需；交易定价通过招标确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意该项议案。
（二）监事会审议情况
2023年9月22日，公司第七届监事会第三十七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易。
监事会意见如下：
同意公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司就两项中标项目分别签订《建设项目工程总承包合同》，其中：新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一电气设备安装工程中标金额1,261.86万元；新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目一给水管网工程中标金额8,699.48万元，中标金额合计9,961.34万元。
七、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：天富能源控股子公司天富伟业与控股股东天富集团关联交易事项已经公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源控股子公司天富伟业与控股股东天富集团关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十七次会议决议；
3、公司第七届董事会第三十九次会议关联交易事项独立董事事前认可函及独立董事意见；
4、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见》；
5、《中标通知书》；
6、《建设项目工程总承包合同》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年9月22日
