天津创业环保集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2023-052
债券代码：188867 债券简称：21津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2023年9月22日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2023年9月20日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下议案：
1.关于审议投资含山县污水处理厂二期及水环境综合提升特许经营项目并设立项目公司的议案
具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《创业环保关于投资含山县污水处理厂二期及水环境综合提升特许经营项目并设立项目公司的公告》（公告编号：临2023-053）。
与会董事对本议案的表决情况如下：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
2.关于修订《天津创业环保集团股份有限公司企业年金方案》的议案
与会董事对本议案的表决情况如下：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
3.关于新设募集资金专户并授权签订四方监管协议事项的议案
具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《创业环保关于新设募集资金专户并授权签订四方监管协议事项的公告》（公告编号：临2023-054）。
与会董事对本议案的表决情况如下：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2023年9月22日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2023-053
债券代码：188867 债券简称：21津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于投资含山县污水处理厂二期及水环境综合
提升特许经营项目并设立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年9月1日中标含山县污水处理厂二期及水环境综合提升特许经营项目（以下简称“本项目”）。本项目由含山县人民政府授权含山县住房和城乡建设局实施，按招标文件要求，本公司需要与含山县城市建设投资有限公司合资组建项目公司，由项目公司负责本项目的投融资、运营维护及移交工作。
根据招标文件，本项目总投资规模约为30,408.12万元，采用TOT模式实施，主要内容包括：（1）含山县污水处理厂二期，规模为2万/m3；（2）含山县污水处理厂提标工程，处理规模为4万/m3；（3）含山县污水处理厂尾水净化工程，处理规模为4.0万m3/d；（4）含山县城区管网工程，包括190.71km雨污水管网及泵站。本项目中标后，将由项目公司与项目实施机构含山县住房和城乡建设局（甲方）签署《特许经营协议》，将合作期内投融资、运营维护和移交的经营权授予项目公司。
（二）董事会审议情况
本公司第九届董事会第二十一次会议于2023年9月22日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于审议投资含山县污水处理厂二期及水环境综合提升特许经营项目并设立项目公司的议案》（以下简称“该议案”）。
经审议，董事会同意本公司以自有资金出资人民币4,652.44万元成立项目公司（暂定名为：含山创环水务有限公司），负责投融资、运营维护及移交本项目，并授权董事/总经理具体实施。
该议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
该议案事项无须经股东大会批准。
（三）本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）项目公司拟与含山县住房和城乡建设局（“甲方”）签署的《特许经营协议》主要内容如下：
1.项目特许经营权
经含山县人民政府同意，甲方授予项目公司含山县污水处理厂二期、含山县污水处理厂提标工程、含山县污水处理厂尾水净化工程和管网工程的特许经营权，项目公司在特许经营期内提供运营维护服务，并收取运维绩效服务费。
项目公司应在特许经营期限内自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的运行与维护，并于特许经营期满或终止时将项目设施完好、无偿移交给甲方或含山县人民政府指定的部门，并保证能正常运行。
2、合作期
甲方授予项目公司的特许经营权的期限暂定为13年，自商业运营日起算（4个子项分别计算），至2036年8月24日结束，除非根据本协议的规定被终止。其中含山县污水处理厂二期和含山县污水处理厂提标工程从2023年10月开始；含山县污水处理厂尾水净化工程从2026年8月开始；管网工程分批移交或一次性移交，移交完成之日起开始运营（如分批移交，移交完成部分即开始运营），至2024年12月移交结束全部开始运营；具体均以各子项特许经营权转让完成日后次日开始至2036年8月24日结束。
3、注册资本金
项目公司注册资本金为项目估算总投资的30%（即9122.44万元），由本公司及政府方出资代表含山县城市建设投资有限公司共同出资，其中本公司占股51%,出资4652.44万元；含山县城市建设投资有限公司占股49%，出资4470.00万元，双方同股同权。
4、经营权转让价款及支付
含山县污水处理厂二期及水环境综合提升特许经营项目各子项的存量资产经营权转让价款支付时间依据该子项移交时间确定，具体如下：
（1）含山县污水处理厂二期工程在《特许经营协议》和本协议生效并签订存量资产移交备忘录起90日历天内支付；
（2）含山县污水处理厂提标升级改造工程在《特许经营协议》和本协议生效并签订存量资产移交备忘录起90日历天内支付；
（3）含山县污水处理厂尾水净化工程在《特许经营协议》和本协议生效并签订存量资产移交备忘录起90日历天内支付；
（4）管网工程在《特许经营协议》和本协议生效并签订存量资产移交备忘录起90日历天内支付。
5、土地使用权
特许经营期内，项目范围内的土地使用证办理在含山县城市建设投资有限公司或政府指定的其他单位名下，并以无偿形式提供给项目公司使用。合作期内，未经县政府同意，项目公司不得擅自改变土地用途，也不得用于本项目之外的其他目的。如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司办理相关手续，但临时用地所涉费用由项目公司承担，最终纳入项目总投资。土地使用税及房产税由政府方承担。
6、付费机制
本项目采用政府付费的回报机制。
年度政府付费=年度运维绩效服务费×运维绩效服务费付费比例
甲方应从开始商业运营日起按月支付项目公司运维绩效服务费。
7、付费调整
从本项目开始商业运营日起，项目公司可就因最终确认的特许经营权转让价款变更导致的投资调价、利率变化的价格、每2年按照调价公式等向甲方申请调整运维绩效服务费单价。
（二）拟注册成立的项目公司具体情况如下：
1.公司名称：含山创环水务有限公司（暂定名）。
2.注册资本：人民币9122.44万元，其中本公司占股51%,出资4652.44万元；含山城投占股49%，出资4470.00万元。
3.注册地址：安徽省马鞍山市含山县环峰镇迎春行政村。
4.经营范围：污水处理及其再生利用；自来水生产与供应；市政设施管理；固体废物治理；大气环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；建设工程施工；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；环保咨询服务；水污染治理；水环境污染防治服务；热力生产和供应；供冷服务；防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；非常规水源利用技术研发；水资源专用机械设备销售；水下系统和作业装备销售；智能水务系统开发；固体废弃物检测仪器仪表销售；新能源原动设备销售；资源再生利用技术研发；环境保护专用设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备销售；电气安装服务；电气设备修理；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；水泥制品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.公司治理结构：项目公司设董事会，由五名董事组成，其中本公司推荐三名（含董事长）、含山城投推荐一名，职工董事由职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；监事会由三名监事组成，本公司推荐一名（监事会主席），含山城投推荐一名，职工代表监事一名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、对外投资对本公司的影响
本项目收益满足公司对外投资要求，本项目为存量项目，能立刻为公司增加收入和利润。本项目与公司“十四五”战略规划发展目标主营业务相契合，本项目的实施，对公司深度开发安徽地区的环保业务市场，增加区域影响力、提升主营业务规模具有重要的意义。
四、对外投资的风险分析
该项目属于正常的特许经营水务项目模式，主要风险是政府付费能力、技术运营和政策变更等风险。鉴于本公司具有国内领先的技术运营能力，并且由本公司运营的含山县污水处理厂一期项目付费情况良好，未来项目公司有信心与政府方继续保持良好的合作关系，积极沟通协调，保证项目正常收益及运营。
关于本项目的后续事项，本公司会严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2023年9月22日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2023-054
债券代码：188867 债券简称：21津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于新设募集资金专户并授权签订
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2023年9月22日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于新设募集资金专户并授权签订四方监管协议事项的议案》。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1122号）核准，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准非公开发行不超过428,168,529股新股。公司于 2022 年9月20日完成向18名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）143,189,655股，发行价格为5.80元/股，募集资金总额人民币830,499,999.00元，扣除发行费用19,743,434.08元（不含增值税），募集资金净额为人民币810,756,564.92元。上述募集资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年9月20日出具了《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0816号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。具体内容详见公司2022年10月19日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-048）。
二、变更部分募集资金投资项目的情况
本公司于2023年8月7日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第八次会议，并于2023年9月21日召开了2023年度第二次临时股东大会，均已审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将洪湖项目募集资金中的10,300.00万元变更用于克拉玛依南郊项目投资建设支出，项目实施主体为公司全资子公司克拉玛依创环水务有限公司。
上述具体内容详见公司2023年8月8日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2023-045）。
三、新设募集资金专户的说明
本公司全资子公司克拉玛依创环水务有限公司拟在中信银行股份有限公司天津分行营业部设立募集资金账户，用于克拉玛依南郊项目募集资金的存储、使用与管理，并与本公司、保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司天津分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
公司董事会同意上述新设募集资金专项账户及其后续相关事宜，并批准授权董事长/总经理及其授权人员具体办理上述事宜。后续本公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2023年9月22日
