深圳市兆新能源股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-061

深圳市兆新能源股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2023年9月21日上午9:30以通讯表决方式召开，会议通知于2023年9月18日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，形成决议如下：

会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于债务展期并质押控股子公司股权的议案》；

为了保障公司资金流动性合理充裕，维持公司正常的发展经营，经与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”）友好协商，双方共同签署《债务清偿协议之补充协议（三）》。天津泽悦同意公司分期偿还剩余债务本金人民币175,852,514.12元和利息（利率为：15.40%/年），同时增加质押公司持有安徽生源化工有限公司69.23%的股权。

具体详见同日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于债务展期并质押控股子公司股权的公告》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年九月二十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-062

深圳市兆新能源股份有限公司

关于债务展期并质押控股子公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于债务展期并质押控股子公司股权的议案》。根据公司与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”）于2022年8月15日签订的《债务清偿协议之补充协议（二）》，公司应于2022年8月16日前偿还天津泽悦本金4,000万元及相应利息，应于2023年8月15日一次性清偿剩余全部本金，即人民币205,852,514.12元，公司按季度向天津泽悦支付利息（利率为15.40%每年）。截至本公告披露日，公司累计偿还天津泽悦本金及利息共计人民币252,221,662.08元，剩余本金人民币175,852,514.12元尚未偿还。

为了保障公司资金流动性合理充裕，维持公司正常的经营发展，经与天津泽悦友好协商，双方共同签订《债务清偿协议之补充协议（三）》。天津泽悦同意公司按照如下方式分期偿还剩余债务本金人民币175,852,514.12元和利息（利率为：15.40%/年）：

1、2023年12月1日前归还债务本金人民币90,000,000元；

2、2024年8月15日前归还剩余债务本金人民币85,852,514.12元。

公司应当每季度支付一次利息，即应当在2023年11月15日、2024年2月15日、2024年5月15日、2024年8月15日前按照当期剩余本金及年15.40%的利率支付当期利息。

原协议项下的各项担保措施继续有效。

鉴于公司正在推进的重大资产重组华泽并购项目涉及电站资产出资，部分电站资产已质押给天津泽悦。经与债权人友好协商，本次增加质押公司持有的安徽生源化工有限公司69.23%股权，作为担保资产的置换条件，债权人同意配合公司提出的部分资产解押诉求。

本次交易在董事会审批权限范围内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与天津泽悦债务事项过往披露情况具体详见公司于2021年9月1日披露的《关于签订〈债务清偿协议〉暨全资子公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：2021-124），于2022年3月11日披露的《关于签订〈债务清偿协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2022-016），于2022年5月19日披露的《关于偿还部分债务的公告》（公告编号：2022-044），于2022年8月17日披露的《关于债务延期并偿还部分债务的公告》（公告编号：2022-064），于2023年4月4日披露的《关于天津泽悦债务置换抵押物暨控股子公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：2023-012）。

二、协议的主要内容

甲方：天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方：深圳市兆新能源股份有限公司

第一条 债务金额的确认

根据原债权文书的约定，乙方应当于2023年8月15日前，一次性向甲方偿还剩余债务本金人民币205,852,514.12元,同时支付该债务的利息。截至本补充协议签订之日，乙方已向甲方支付该笔债务本金人民币30,000,000元，及该债务本金人民币205,852,514.12元至2023年8月15日前（包括当日）的全部利息。该笔债务本金尚有人民币175,852,514.12元未支付给甲方。

第二条 债务延期清偿

甲乙双方经过平等、友好协商，一致同意乙方按照如下还款方式向甲方延期偿还债务本金人民币175,852,514.12元和利息（利率为：15.40%/年）：

（1）2023年12月1日前归还债务本金人民币90,000,000元；

（2）2024年8月15日前归还剩余债务本金人民币85,852,514.12元。

乙方应当每季度支付甲方一次利息，即乙方应当在2023年11月15日、2024年2月15日、2024年5月15日、2024年8月15日前按照当期剩余本金及年15.40%的利率支付当期利息。

第三条 债务担保情况

1、除已经解除的各项担保措施和强制执行措施外，原各项担保措施继续有效，直至乙方向甲方归还全部债务本金、利息、违约金及甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）之日止。

2、为了保障甲方债权的实现，乙方同意在2023年9月30日前将其所持有安徽生源化工有限公司的69.23%股权质押给甲方，作为乙方对甲方债务的补充担保（具体以甲、乙双方签署的股权质押协议为准）。

3、各担保人同意依据原债权文书的约定，为乙方履行本补充协议项下的各项义务继续向甲方提供连带保证责任担保及其他股权质押、动产抵押、应收账款质押担保，各担保人确认所有担保继续合法有效，直至债务清偿完毕止。

第四条 生效条件

本补充协议自双方签署之日起生效，一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等的法律效力。

三、对公司的影响及风险提示

1、截至本公告披露日，公司累计偿还天津泽悦本金及利息共计人民币252,221,662.08元，剩余本金人民币175,852,514.12元及利息将按照《债务清偿协议之补充协议（三）》的约定执行。

2、截至公告披露日，公司本年度累计对外偿还债务本息达人民币3.7亿元以上，资产负债率已降至约27%，其中有息负债率约为15%。

3、本次天津泽悦债务展期产生的利息将减少公司净利润1,759.96万元（其中2023年度926.29万元，2024年度833.67万元），占公司2022年度经审计净利润的77.62%，具体以年度会计师审计为准。

4、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年九月二十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-063

深圳市兆新能源股份有限公司

关于筹划重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“兆新股份”)控股子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）已受让深圳市玖涵投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“玖涵投资”）持有的深圳市玖兆控股有限公司(以下简称“深圳玖兆”)全部股权，进而获得国电投华泽(天津)资产管理有限公司(以下简称“国电投华泽”)增资项目独家增资权利，相关工商变更手续已于2023年8月11日办理完成。国电投华泽增资项目投资金额为人民币 87,991.60 万元，认购比例为31%。

2、国电投华泽现股东天津轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”），已于2023年6月29日在天津产权交易中心公告产权转让其对国电投华泽出资5,600万元注册资本对应的股权10.33% (对应国电投华泽增资后的股权比例为 7.13%)。公司拟进一步参与轨道集团持有的国电投华泽股权转让。

3、若增资项目及股权受让顺利达成（以下统称“华泽并购项目”），兆新股份将合计持有国电投华泽38.13%的股份，成为其第一大股东，进而实现对国电投华泽的实际控制及并表。

4、华泽并购项目现处于筹划推进阶段，交易方案整体将结合公司自身资金及资产储备，采用资产及现金出资的方式，合计交易对价约10.8亿元，本次交易不涉及发行股份购买资产。交易方案中31%股权增资部分对价为人民币 87,991.60 万元，占公司最近一期经审计净资产的73.11%，将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，计划中的7.13%股权受让若顺利完成，将实现合并报表范围变更，亦达到重大资产重组审议标准。

5、华泽并购项目的交易实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

一、本次交易概述

公司于2023年7月21日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购深圳玖兆全部股权的议案》。鉴于深圳玖兆已成功通过竞争性谈判并获得了国电投华泽的唯一增资权，考虑到兆新股份新能源板块发展战略需要，以及进一步谋求国电投华泽控股权的准备，经与合作方友好协商，同意公司子公司深圳永晟收购玖涵投资持有深圳玖兆的全部股权，即52%的股权，交易对价为人民币104万元。玖涵投资已完成对深圳玖兆实缴104万元，本次交易完成后，玖涵投资的剩余出资义务2,392万元将由深圳永晟继续履行。公司通过该次股权受让将成功获得深圳玖兆对国电投华泽增资项目的独家投资权利，且将完全主导后续与国电投华泽的交易协议谈判。

本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。

具体详见公司于2023年7月25日披露的《关于收购深圳玖兆全部股权暨筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-052）。

二、本次交易的进展情况

自披露提示性公告以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作 。截至本公告披露日，公司及有关各方已组织各相关中介机构开展工作，本次交易涉及资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进之中，目前已进入审计、评估等验证阶段，同时公司与交易对手方正在就协议核心条款商议当中。

待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次交易的相关事项，披露重大资产重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序，敬请广大投资者及时关注公司后续公告。

三、风险提示

1、本次收购深圳玖兆全部股权系为获取国电投华泽增资项目唯一增资权利，若增资项目终止且无其他相关投资计划，则深圳玖兆注销。

2、公司取得国电投华泽增资项目唯一增资权利而非出资义务，后续交易协议仍以谈判结果为准。国电投华泽增资项目已缴纳保证金人民币200万元，若在正式签署增资协议后公司放弃出资，保证金将存在无法退还的风险。

3、华泽并购项目涉及资产出资和现金出资，公司部分拟出资资产暂处于受限状态，公司正积极落实相关资产受限解除及并购贷款等工作。该事项存在一定不确定性，可能影响交割进度。

4、轨道集团股转项目仍需履行摘牌流程，存在不确定性，具体以摘牌结果为准。

5、华泽并购项目尚处于谈判阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能否实施尚需履行必要的决策和审批程序。敬请广大投资者注意投资风险。

6、华泽并购项目存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

7、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年九月二十五日