（上接101版）

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5.1.4受让方保证其有向转让方支付全部转让款的能力；

5.1.5受让方应尽其最大努力配合转让方、华立股份办理根据本协议产生的信息披露义务及应履行的政府监管机关对于本次交易的批准、许可、备案或登记之事项；

5.1.6为履行本协议目的，受让方应向转让方或华立股份提供与本次交易相关的信息资料，并确保该等信息资料并不存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息。

5.1.7为履行本协议目的，受让方承诺在本协议第4.2.3条约定的业绩承诺期间，应当为转让方继续独立经营华立股份的原有业务板块提供保障措施，包括但不限于在组织架构、人员聘请、经营资金等方面采取合理措施协助转让方保护原有业务板块的商业信誉以及维持与客户和供应商的合作关系。

第六条过渡期内有关事项安排

6.1双方同意并确认，本协议签署日至交割日的期间为本协议及本次股份转让项下的过渡期。

6.2双方同意，在严格遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的基础上，采取有效措施保证过渡期内华立股份经营、管理的平稳。

6.3过渡期内，转让方不得在标的股份上设置质押、优先权或其他权利负担。转让方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。

6.4过渡期内，双方应尽最大努力共同维护华立股份经营管理人员与骨干员工的稳定。华立股份拥有全面和独立的人事管理权利。未经双方书面同意，不对华立股份董事、监事、高级管理人员进行调整、调动、聘用和解雇等。

第七条交割完成后的事项

7.1依据本协议交割完成后，受让方依照中国法律和华立股份章程的规定持有标的股份，并享有相应的全部股东权利，承担股东义务。

7.2在遵守适用的中国法律项下诚信义务的情况下，双方应当根据中国法律及华立股份组织文件的规定，按照本协议第八条的有关规定，调整和安排华立股份的董事、监事和高级管理人员。双方进一步确认，双方将于交割日后30日内完成调整和安排董事、监事和高级管理人员，并相应修订华立股份章程（如适用）。

7.3转让方应促成华立股份采取一切合法行动完成上述调整和安排事项，包括但不限于：董事会任免或授权任免高级管理人员和其他相关人员、董事会发出召开华立股份临时股东大会的通知并由董事长主持该股东大会等，以便完善本协议第7.2条所述事项及为履行本协议应当办理的其他相关事项。

第八条华立股份的有关组织机构安排

8.1交割日后，华立股份董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名3名非独立董事及3名独立董事，并支持董事长由受让方提名的董事担任。受让方承诺支持转让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名1名非独立董事。

8.2交割日后，华立股份监事会由3名监事组成。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名2名监事，并支持监事会主席由受让方提名的监事担任。

8.3董事会负责调整、组建华立股份的高级管理人员团队。受让方有权通过依法行使股东权利促成：华立股份总经理、董事会秘书、财务总监和副总经理等由董事长在受让方推荐的人选中提名，由董事会聘任。

8.4双方确认，双方应在交割日起30日内共同配合按本协议第8.1条、第8.2条的规定完成华立股份董事会、监事会换届改选工作。

8.5受让方对董事和监事候选人的提名及转让方对董事的提名均应严格遵循中国法律和华立股份章程规定的条件和程序。所提名的董事和监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

8.6双方同意，就本条上述相关安排，双方应严格依据《公司法》《上市公司治理准则》等中国法律和华立股份章程的有关规定，依法行使股东权利和承担股东义务，不干预华立股份股东大会和董事会决策，损害华立股份及其股东（特别是社会公众股股东）的合法权益。

第九条保密

9.1双方确认，一方自他方取得的任何形式的信息均为保密信息，对于提供一方具有重要价值，但一方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。

9.2除非中国法律另有规定，在本协议期限内，双方均不得向任何第三方披露、泄露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息。双方应该并应促成其雇员、代理人或中介机构遵守保密义务，并促成相关雇员、代理人或中介机构不得将保密信息用于与履行本协议项无关的任何目的。

9.3双方同意，就与本协议生效有关的政府审批事宜和信息披露事宜（如有），双方出于该等目的向相关政府部门或上交所披露保密信息的行为不应视作对保密义务的违反；但双方在向政府机关报送与协议股份转让有关的申请文件，均应按照本协议目的和相关约定进行。

第十条公告和信息披露

10.1受限于第10.2条，在本协议签署后，除非事先征得对方书面同意（如无正当理由，不得拒绝或者拖延给予此项同意），否则任何一方均不可在交割日之前或之后发布或发放有关本协议中所指本次股份转让的公告、函电或通知。

10.2第10.1款的规定不适用于根据中国法律要求发布的，或者根据中国证监会和上交所的规定，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关的要求发出的公告、函电或通知，但发出此类公告、函电或通知前，应先与对方协商，并考虑对方在发出此公告、函电或通知的时间、内容和方式方面的合理要求。

第十一条税费

11.1标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照中国法律、上交所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。

11.2双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

11.3本次股份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由聘请方各自承担。

第十二条通知及送达

12.1任何根据本协议要求发出的通知均应以中文书写，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

12.2任何根据本协议要求所发出或送达的每一项通知，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：

12.2.1如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；

12.2.2如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；

12.2.3如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间；

12.2.4如由专人送递，应被视为在专人交付之日送达。

12.3双方的通讯地址如下：

转让方：谭洪汝

收件人：谭洪汝

地址：东莞市常平镇*******

电话：136********

受让方：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）

收件人：何全洪

地址：郑州市兴达路街道********

电话：136********

12.4任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人的，应在变更后的48小时内以书面形式通知对方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。

第十三条不可抗力

13.1“不可抗力”是指双方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件或行为。

13.2发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担违约责任。

13.3遇有不可抗力的一方应当立即书面通知其他双方，并在合理期限内提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。

13.4如果不可抗力事件的持续期间超过180日并且双方未能就公正的解决办法达成一致，则双方协商终止本协议。如果本协议按前述规定终止，每一方即无任何新的权利或义务产生，但受限于本协议的其他规定，截至本协议终止之日每一方已经产生的权利和义务不受协议终止的影响。

第十四条违约责任

14.1本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

14.2受让方应按本协议的规定及时向转让方支付转让款及解除银行共管账户资金的监管。因受让方单方面违约导致未能如期支付的，每延迟一日，受让方应按照未付转让款项的万分之五向转让方及时支付违约金。为免疑义，如系商业银行支付系统限制或转让方提供账户有误等原因导致受让方未能按期支付相应款项的，受让方无需承担延期违约责任。但是，如因商业银行支付系统限制导致延期支付的，受让方应当在银行支付系统限制消除的次日完成支付，否则，受让方仍应承担延期付款的违约责任。

14.3守约方在知悉违约方违约时，需采取合理努力以减轻其由于引发相关索赔的事件可能遭受的损失或损害。

14.4守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

第十五条协议的生效

15.1本协议经转让方签字、受让方及其授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

15.2一方认为本协议有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十六条协议的终止

16.1在交割之前，本协议可在以下情况下终止（但在有权方书面同意豁免时除外）：

16.1.1转让方与受让方双方达成书面协议终止本协议；

16.1.2若一方出现违约导致本协议不能生效或交割不能完成，则另一方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知对方，解除通知书到达违约方时本协议终止；

16.1.3因受让方单方面违约原因，导致未能如期支付本协议项下股份转让款，经转让方书面催告后30日内无正当理由仍未支付的，转让方有权解除本协议，解除时应以书面形式通知受让方，解除通知书到达受让方时本协议终止；

16.1.4若转让方在本协议项下作出的陈述和保证中或提供与受让方的信息资料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息的，导致受让方出现重大损失，该等违约应被视为转让方对本协议的实质性违反，受让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知转让方。

若受让方在本协议项下作出的陈述和保证中或提供与转让方的信息资料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息的，导致转让方出现重大损失，该等违约应被视为受让方对本协议的实质性违反，转让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知转让方。

一方依据本16.1.4条约定要求其他方承担违约责任的期限为自交割日起2年。

16.2非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得上交所的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议第2.7条执行。

16.3除本协议另有约定外，如果受让方或转让方选择根据本协议约定终止本协议，每一方即无任何新的权利或义务产生，但截至本协议终止之日每一方已经产生的权利和义务不受协议终止的影响。

16.4除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效。

第十七条法律适用及争议解决

17.1本协议的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中国法律。

17.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应尽最大的努力通过友好协商的方式解决；协商不成时，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。因仲裁所发生的仲裁费用及律师费等费用，除非仲裁裁决另有规定，应由败诉方承担。

17.3在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行仲裁的争议的标的的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。

第十八条其他

18.1除非另有规定，本协议任何一方未能或者延迟行使本协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。

18.2在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商以双方均感满意的条款代替失效的条款。

18.3除非在交割日前已经履行完毕或者本协议中有相反或其他规定，否则本协议所载义务在交割日后继续有效。

18.4除非经双方事先书面同意，转让方和受让方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。

18.5本协议构成双方之间就标的股份转让达成的完整协议，双方之间以前的所有讨论、谈判及协议（包括但不限于《框架协议》）与本协议约定不一致的，以本协议为准。

18.6本协议一式捌份，双方各持两份，其余由华立股份保管，用于向有关部门报送，均具同等法律效力。

（二）《表决权放弃协议》

2023年9月22日，谭洪汝、谢劭庄与安徽洪典签署《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：

甲方1：谭洪汝

甲方2：谢劭庄

乙方：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）

本协议每一方以下单独称“一方”，合称“各方”，甲方1和甲方2合称“甲方”。

鉴于：

1. 甲方1系东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”或“上市公司”）控股股东，甲方1与甲方2为夫妻关系，系华立股份实际控制人。截至本协议签署之日，甲方1持有华立股份75,748,700股股份（占华立股份股本总额的36.65%），甲方2持有华立股份10,910,400股股份（占华立股份股本总额的5.28%）。

2. 甲方1与乙方于2023年9月22日签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定甲方1将其持有的华立股份51,668,675股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方。甲方2认可甲方1与乙方签订的前述《股份转让协议》及其股份转让行为。

3. 标的股份转让完成后，乙方持有华立股份51,668,675股股份（占华立股份股本总额的25%），为华立股份的控股股东。甲方1持有华立股份24,080,025股股份（占华立股份股本总额的11.65%），与甲方2合计持有华立股份34,990,425股股份（占华立股份股本总额的16.93%）。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，为明确各方的权利和义务，各方根据平等自愿、合作共赢的原则，经友好协商一致，特签订本协议书。

第一条 表决权放弃

1.1 本次表决权放弃的股份，为标的股份转让后甲方仍直接持有的上市公司34,990,425股股份（以下简称“弃权股份”），占上市公司股本总额的16.93%。

1.2 自乙方按《股份转让协议》第2.5.5条之约定解除银行共管账户剩余1亿元资金的监管并划转至甲方1指定的银行账户之日起（以下简称“交易完成之日”），甲方同意在本协议约定的期限内放弃其持有的上市公司34,990,425股股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。

（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。

1.3 本协议的签订和履行不影响甲方对其弃权股份享有的利润分配权、配股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。

1.4 放弃表决权期间，甲方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议第1.2条的相关约定。

1.5 就甲方放弃表决权事项，甲方应当按照证监会及证券交易所的监管要求履行相应的信息披露及公告义务。

1.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第二条 弃权期限

2.1 本协议项下弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：

（1）乙方直接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；

（2）乙方不再拥有上市公司控制权之日；

（3）乙方书面豁免之日。

第三条 违约责任

3.1 本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。

第四条 争议解决

4.1 凡因履行本协议所发生的任何争议或纠纷，协议各方均应通过友好协商的方式解决；如争议或纠纷产生后三十（30）天内各方无法达成一致意见的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。因仲裁所发生的仲裁费用及律师费等费用，除非仲裁裁决另有规定，应由败诉方承担。仲裁是终局的，对双方均具有约束力。

第五条 生效及其他

5.1 本协议经甲方签字及乙方及其授权代表签字盖章后生效。

5.2 本协议在出现以下情形时终止或解除：

（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

（2）甲方1与乙方签署的《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》解除或提前终止；

（3）本协议约定的弃权期限期满。

5.3 本协议的任何修改、变更应经各方另行协商决定，并就修改、变更事项 由各方共同签署书面协议后方可生效。

5.4 本协议一式捌份，甲方及乙方各执贰份，具有同等法律效力，其余由华立股份保管，用于向有关部门报送，均具同等法律效力。

四、关于目标股份权利受限情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人以14.5156元/股的价格受让谭洪汝先生所持上市公司共计51,668,675股无限售条件人民币普通股（占华立股份总股本的25%），转让价款为75,000万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人安徽洪典支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。

信息披露义务人出具了《安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）关于东莞市华立实业股份有限公司权益变动资金来源之承诺函》，具体内容如下：

“本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直接或间接来源于华立股份及其关联方的情形，不存在通过与华立股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在华立股份及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动前，华立股份主要从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售。

截至本报告书签署日，安徽洪典尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如果未来信息披露义务人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，安徽洪典尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。根据《股份转让协议》约定：

1、交割日后，华立股份董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名3名非独立董事及3名独立董事，并支持董事长由受让方提名的董事担任。受让方承诺支持转让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名1名非独立董事。

2、交割日后，华立股份监事会由3名监事组成。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名2名监事，并支持监事会主席由受让方提名的监事担任。

3、董事会负责调整、组建华立股份的高级管理人员团队。受让方有权通过依法行使股东权利促成：华立股份总经理、董事会秘书、财务总监和副总经理等由董事长在受让方推荐的人选中提名，由董事会聘任。

除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关股份转让协议的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本报告书已披露的内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：

“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

三、本次权益变动完成后，华立股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

四、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。若本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业承担。”

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：

“一、本企业/本公司/本人目前不存在与华立股份构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与华立股份构成实质竞争的业务。

二、本企业/本公司/本人在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业/本公司/本人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。

三、本企业/本公司/本人将不利用对华立股份的股东身份及控制权进行损害华立股份及华立股份其他股东利益的经营活动。

四、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本企业/本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本企业/本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易情况及相关解决措施

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。

针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“一、本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人将尽量减少、避免与华立股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本公司/本人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华立股份及其他股东的合法权益。

二、本企业/本公司/本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及华立股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

三、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。若本企业/本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本企业/本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人及其执行事务合伙人分别成立于2023年7月26日和2023年6月12日，截至本报告书签署日，二者均未开展实际业务，无财务数据，亦无财务报表。

信息披露义务人的实际控制人何全洪先生为自然人，故无财务资料。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人的声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：郑州洪略企业管理有限责任公司（盖章）

执行事务合伙人法定代表人（签字）：

何全洪

2023年9月25日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

曹傑 赵林

法定代表人：

李刚

开源证券股份有限公司

2023年9月25日

信息披露义务人：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：郑州洪略企业管理有限责任公司（盖章）

执行事务合伙人法定代表人（签字）：

何全洪

2023年9月25日

备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动的相关协议；

5、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明与承诺；

6、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；

7、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

10、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、财务顾问核查意见。

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表

《东莞市华立实业股份有限公司详式权益变动报告书》

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信息披露义务人：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：郑州洪略企业管理有限责任公司（盖章）

执行事务合伙人法定代表人（签字）：

何全洪

2023年9月25日